【中华财税网北京03/22/2004信息】　13．2．3 　合并支付方式的税收筹划 　　一个公司与另一个公司合并时，可以采用四种支付方式： 　　以现金购买被合并公司股票；以股票换取被合并公司股票；以股票加现金换取被 合并公司股票；以信用债券换取被合并公司股票。由于合并企业支付给被合并企业的 价款方式不同，从而导致不同的所得税处理方式，其涉及被合并企业是否就转让所得 缴税、合并企业支付给被合并企业的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题，这 些都为税收筹划提供了空间。 　　1．当一个公司合并另一个公司，是以这个公司有表决权的股票按一定比率换取 被合并公司股票的方式进行时，只要被合并公司的股东未收到合并公司的现金，就是 免税合并。在这种情况下，股票转换不视为资产转让，被合并公司的股东收到合并公 司股票时可以免税，因为他没有实现资本利得，而这一合并的资本利得或所得可以一 直延期到股东出售其股票时才成为应税。因此，支付股票对被合并公司的股东而言， 可以得到推迟纳税和减轻税负的优惠。对合并公司而言，这种合并方式在不纳资本利 得税或所得税情况下，可以实现资产的流动和转移，企业所有者可以实现追加投资和 资产多样化的目的。 　　2．采用以现金或无表决权的证券(如信用债券)购买被合并公司股票的形式，是 应税分开。被合并公司股东收到合并公司的现金和债券被视为转让其股票的收入，并 由此会产生资本利得，被合并公司的股东要就其资本利得缴纳资本利得税或所得税。 　　3．以股票加现金换取合并公司股票的方式，是部分应税合并。被合并公司股东 换取合并公司的股票被视为免税交易，而收到合并公司的现金则被视为处置其部分股 票的收入，要计算其部分处置利得，并就利得缴纳资本利得税或所得税。 　　4．采用以可转换债券换取被合并公司股票的形式，在税收上也有其好处。合并 公司可以不将被合并公司的股票直接转换为新的股票，而是先将它们转换为可转换债 券，经过一段时间后再将它们转化为普通股票。这样可以得到两点税收好处：一是公 司支付的债券利息可以从应税所得的扣除项目少缴纳公司所得税；二是公司可以保留 这些债券的资本利得直到这些债券转化为普通股票为止。由于延期缴纳税款，公司可 以间接节税。 由于合并支付方式的不同，从而影响到折旧计提基础的差异。例如，合并公司以 其债券或现金支付，则合并中所取得的资产将按其支付价格作为计提折旧的基础。但 是，如果合并公司以其股票支付，则合并中取得的资产将按该资产原来的折旧基础计 提折旧。例如，A企业购买B企业，其出价为90万元，而A企业资产作为折旧基础的账 面价值为60万元。如果A企业用现金或债券支付，则A企业将按其购买成本90万元计提 折旧；如果A企业用其股票支付，则A企业将按B企业原先的折旧基础60万元计提折旧。 而折旧额越大，应税所得就越小，企业可以少纳所得税，这就是人们常说的“折旧抵 税”。 　　案例13-3 　　某股份有限公司A，2000年9月兼并某亏损国有企业B。B企业合并时账面净资产为 500万元，去年亏损为100万元(以前年度无亏损)，评估确认的价值为550万元，经双 方协商，A可以用以下方式合并B企业。A公司合并后股票市价为3．1元/股。A公司共 有已发行的股票2000万股(面值为1元／股)。 　　方案一：A公司以180万股和10万元人民币购买B企业(A公司股票市价为3元/股)； 　　方案二：A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。 　　假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份在以后年度不发生变化， 合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元，增值后的资产的平均折旧年 限为5年，行业平均利润率为10％(所得税税率为33％)。 　　分析 　　从合并企业的角度来看： 　　选择方案一，首先涉及合并的税收问题：因为非股权支付额(10万元)小于股权按 票面计的20％(36万元)，所以，B企业不就转让所得缴纳所得税；B企业去年的亏损可 以由A公司弥补，A公司可在第一年和第二年弥补B企业的亏损额100万元。A公司接受B 企业资产时，可以以B企业原账面净值为基础作为资产的计税成本。 　　其次，A公司将来应就B企业180万股股票支付多少股利呢? 　　A公司第一年、第二年因涉及亏损弥补，第一年的税后利润为900×(1－33％)＋ 79．84×33％＝629．34(万元)，可供分配的股利为629．34×(1－25％)＝472．01 (万元)(其中的10％为法定盈余公积，5％为公益金，10％为任意盈余公积)，支付给B 企业股东的股利折现值为180÷2000×472．01×0．909＝38．62(万元)。同理，A公 司第二年支付给B企业股东的股利折现值为34万元；A公司以后年度支付给B企业股东 的股利按利润率10％计算，折现值为180÷2000×(900×67％)×(1－25％)÷10％× 0．8264＝336．37(万元)。 　　所以，在方案一中，A公司合并B企业所需的现金流出折现值共为418．98万元(10 ＋38．62＋34＋336．36)。 　　选择方案二，因为非股权支付额(100万元)大于股权按票面计的20％(30万元)， 所以，被合并企业B应就转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税为(180×3＋10－500) ×33％＝16．5(万元)。又因为合并后，B企业已不再存在，这部分所得税实际上由合 并企业A承担。B企业去年的亏损不能由A公司再弥补。 　　因为A公司可按增值后的资产的价值作为计税价，增值部分在折旧年限内每年可 减少所得税为 　　(550－500)÷5×33％＝3．3(万元)。 　　A公司第一年的税后利润为900×(1－33％)＋3．3－16．5＝589．8(万元)，按方 案一的计算方法计算，A公司第一年支付B企业股东股利折现值为30．16万元，第二年 至第五年支付给B企业股东股利折现值为89．33万元。A公司以后年度支付B企业股东 股利折现值为210．60万元。 　　所以，在方案二中，A公司合并B企业所需现金流出折现值为446．59万元(16．5 ＋100＋30．16＋89．33＋21．60)。 　　比较两种方案，方案一现金流出较小，所以，A公司应当选用方案一。 　　从实例分析可以看出，税收筹划必须考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的 税收变化和现金流量的变化。本例中，由于A公司合并B企业，不仅要考虑A公司在合 并时支付B企业股东现金价款，而且要考虑由于B企业股东还拥有A公司的股权，A公司 每年均要向B企业股票支付股利。 　　由于合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，将导致不同的所得税处理方式， 其涉及被合并企业是否就转让所得缴税、亏损是否能够弥补，合并企业支付给被合并 企业的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题，比较复杂。 　　因此，并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20％ 的合并方式都划算。要考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等因素，在上 面所举的例子中，如果这些因素发生变化，选择第二种方案就有可能是划算的。 （4）