【中华财税网北京01/21/2002信息】 （四）企业整体资产转让的税务处理 企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营 活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以 下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股 份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。 １．按照国税发［２０００］１１８号文件规定，企业整体资产转让原则上应当 在交易发生时，将此项业务分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项业务，并 按规定确认资产转让所得或损失。 ２．按照国税发［２０００］１１８号文件规定，如果企业整体资产转让交易的 接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下 简称非股权支付额）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）２０％的， 经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接 受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报经国家税务总局审核确认。转让企业 取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经 评估确认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本，须以转让企业账 面净值为基础确定，不得按评估确认的价值调整。 ［例８］兴华房地产开发公司２００１年１１月将其拥有的一个内部独立核算的 物业部以４００万元的价格整体转让给东北公司。该物业部在转让时拥有各种资产６ ００万元，负债２８０万元，净资产为３２０万元。 假如在转让合同规定，东北公司将支付现金２００万元，其余２００万元换取东 北公司的股票２００万股（每股面值一元）。由于非股权支付额（指现金２００万元） 为股权的票面价值（股票票面价值２００万元）的１００％，在这种情况下，按照规 定，兴华公司应当在交易发生时，将此项业务分解为按公允价值销售资产和进行投资 两项业务进行所得税处理，并按规定应当确认资产转让所得。首先，兴华公司按照公 允价值４００万元销售物业部的净资产３２０万元，取得资产转让所得为８０万元 （４００－３２０）；其次，兴华公司按照取得的股票面值２００万元进行对外投资。 该８０万元资产转让所得应当计入当期的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。 假如在转让合同规定，东北公司将支付现金６０万元，其余３４０万元换取东北 公司的股票３４０万股（每股面值一元）。由于非股权支付额（指现金６０万元）为 股权的票面价值（股票票面价值３４０万元）的１７．６５％（６０÷３４０×１０ ０％），在这种情况下，经税务机关审核确认，兴华公司可以暂不计算资产转让所得。 兴华公司对取得的３４０万股股票的成本，应以原持有资产的账面价值为基础确认， 即按照净资产３２０万元减去收到的６０万元现金后的余额２６０万元确认；而东北 公司则应按资产在兴华公司账面上的净值结转确定所接受资产的成本。 （五）企业整体资产置换的所得税处理 企业整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构 与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双 方都不解散。 １．按照国税发［２０００］１１８号文件规定，企业整体资产置换原则上应当 在交易发生时，将此项业务分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方 全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定确认资产转让所得或损失。 ２．按照国税发［２０００］１１８号文件规定，如果企业整体资产置换交易中， 作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资产 公允价值不高于２５％的，经税务机关审核确认，资产置换双方均不确认资产转让的 所得或损失。不在同一省（自治区、直辖市）的企业之间进行的整体资产置换，须报 经国家税务总局审核确认。整体资产置换交易的双方换入资产的成本，应以换出资产 的原账面净值为基础确定。具体方法是按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公 允价值总额的比例，对换出资产的原账面净值总额进行分配，据以确定各项换入资产 的成本。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原账面净值与支付 的补价之和为基础，确定换入资产的成本。企业整体资产置换交易中收到补价的一方， 应以换出资产原账面净值扣除补价，作为换入资产的成本确定的基础。 ［例９］兴华公司２００１年９月将其拥有的一个外地营业部与东北公司所拥有 的一个当地的预制构件厂进行整体资产置换。兴华公司营业部的账面净资产为４２０ 万元，东北公司所属预制构件厂账面净资产为３７０万元。 假如经评估确认，营业部总价值为５６０万元，预制构件厂总价值为３６０万元。 转让合同规定，东北公司将补付现金２００万元。由于资产置换交易补价（指现金２ ００万元）占总资产公允价值（５６０万元）的３６％（２００÷５６０），高于２ ５％。在这种情况下，按照规定，兴华公司和东北公司均应在交易发生时，将此项业 务分解为按公允价值销售拥有的资产和按公允价值购买对方的资产两项业务，并按规 定应当确认资产转让所得或损失。首先，兴华公司按照公允价值５６０万元销售营业 部的账面净值为４２０万元的资产，应确认资产转让所得１４０万元（５６０－４２ ０）；同时，按公允价值３６０万元购入预制构建厂的资产。而东北公司以公允价值 ３６０万元销售预制构件厂账面净值为３７０万元的资产，应确认资产转让损失１０ 万元（３７０－３６０），同时以公允价值５６０万元购入营业部的资产。兴华公司 和东北公司应分别将资产转让所得１４０万元和资产转让损失１０万元计入当期的应 纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。 假如经评估确认，营业部总价值为５００万元，预制构件厂总价值为４００万元。 在转让合同规定，东北公司将支付现金１００万元。由于资产置换交易补价（指现金 １００万元）占总资产公允价值（５００万元）的２０％，低于２５％。在这种情况 下，经税务机关审核确认，兴华公司和东北公司均不确认资产转让的所得或损失。具 体方法是按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资 产的原账面净值总额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。东北公司换出资产原 账面净值为３７０万元，支付的补价１００万元，换入资产的成本为４７０万元。兴 华公司换出资产原账面净值４２０万元，收到补价１００万元，则换入资产的成本为 ３２０万元。 （六）企业合并的所得税处理 企业合并是指两个或两个以上的企业，依照法律或者合同规定合并为一个企业的 行为。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发 ［２０００］１１９号）文件规定，企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要 经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业 （以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个 以上企业的依法合并。 企业合并通常有两种形式，一种是吸收合并，另一种是新设合并。 吸收合并，又称兼并，是指两个以上的企业发生合并时，其中的一个企业吸收了 其他企业而存续，而其他被吸收的企业则解散。具体收购方式包括现金收购、股权 （股份或股票）收购、普通股交换、现金与股份混合收购等等。 新设合并是指两个或两个以上企业并为一个新的企业，原有各企业解散。新设合 并一般通过目标企业的股东相互交换普通股实现股权联合的方式实现合并。 按照国税发［２０００］１１９号文件规定，企业合并应按下列方法进行所得税 处理： １．企业合并，在通常情况下，被合并企业应按公允价值转让、处置全部资产， 并按规定计算资产转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。被合并企业以前年度发生 的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的资产，计税时可以按 经评估确认的价值确定成本。被合并企业取得合并企业的股权视为清算分配。合并企 业与被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发生价格之间的差 额，应作为股票转让所得或损失。 (3)