【中华财税网北京03/02/2000信息】　外商投资企业资产转让的所得税处理， 国家税务总局1997年4月28日国税发[1997]071号《关于外商投资企业合并、分立、 股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》有专门规定。这些规定 基本适应新形势下的新情况。但在整个企业转让的情况下，似不太适用。需作进 一步的解析和修正。 　　最近，我们遇到这样一个事例：某制衣有限公司(以下称M企业)是中国A企业 与日本B企业各投资75％、25％成立的合资企业。今年以15万美元的价格将整个 企业转让给韩国C企业。企业照常进行经营。转让前进行了资产评估。评估前资 产总计238万元，负债总计237万元，净资产1万元。评估后资产总计273万元， 负债总计237万元，净资产36万元。15万美元按8．2汇率计算是123万元人民币。 国税发[1997]071号文规定，“(一)企业取得的资产转让收益或损失，应依照税法 及其实施细则及有关规定，计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税。(二)受让 方所受让的各项资产，可按该各项资产的实际受让价，计入受让方有关资产项目。 如受让资产项目繁多或者与商誊或经营业务一并作价受让，不易分别计算各项资 产受让价的，可以按有关资产在转让方帐面的净值，计入受让方有关资产帐目； 其实际受让总价与该有关资产帐面净值的差额，可作为商誉或经营业务的受让价 金额，单独列为受让方的无形资产，在资产受让之日起不少于十年的期限内平均 摊销，资产受让后的企业剩余经营期不足十年的，在企业剩余经营期内平均摊销。” 这里就有两个问题：一是按照以上(一)的规定怎么征税？二是按照以上(二)新合资 企业帐上的资产怎么计价？企业部分资产转让，按以上(一)的规定，可以征税。 整个企业转让，该企业并不取得收益。收益是被A企业和B企业取得。笔者认为， 只能对B企业取得的收入减去其出资额征收预提税。以上(二)的“实际受让价” 是指238万元？还是273万元？或者是123万元？企业部分资产转让，国税发[199 7]071号文很适用。例如以123万元转让帐面价值100万元的资产，新企业按100万 元原价计帐，另将23万元计无形资产即可。以上制衣有限公司的情形就不能这样 作。这里的“实际转让价”就不可能是123万元，而只能是238万元。该企业不清 算，继续照常经营，按现行税法资产不准重估价。所以也不能按273万元计帐。 　　用以上事例进行理性分析，企业部分资产转让和整个企业转让，许多概念是 不同的。如，(一)项的“企业取得的资产转让收益”，这里的“企业”，在部分 资产转让情况下，可以指M企业；在整个企业的转让情况下，就不指M企业，因为 M企业不可能转让M企业，而指A企业和B企业，是A企业和B企业把他们共同拥有 的M企业转让给了C企业。M企业还是M企业，只是细分别可以称为转让前的M企 业和转让后的M企业。有收益的是A企业和B企业。再如，(二)项的“受让方“的 概念也不同。部分资产转让情况下，决不会是M企业。而整个企业转让情况下， 可以是M企业(严格讲是C企业，是A企业和B企业把M企业转让给了C企业)但是应 称为“转让后的M企业”。还有，(二)项的“实际受让价”，部分资产转让情况下， 是指该资产的转让价，即15万美元；整个企业转让情况下，15万美元买的不只是 “资产”，还有“负债”，实质是净资产。“实际受让价”是M企业评估前的资 产总额。⑥　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（i99120660214）