【中华财税网北京08/11/2003信息】　三、建立国际控股公司 　　控股公司通常是指为了控制的目的，而不是为了投资的目的，持有其他公司的股 份或证券的公司，其收入主要是从子公司取得的股息和资本利得。跨国公司可分为纯 控股公司和控股兼营公司。前者是指只持有其他公司的股票而不经营具体业务的公司， 后者指既持有其他公司股票， 自身又经营业务的公司。不管是属于哪一种控股公 司，其任务是实际地控制和管理子公司的活动，接受和汇回来自子公司的股息。 　　公司的国际税收筹划要求利用居间的控股公司。这些控股公司的建立主要是为了 解决以下四个主要任务： 　　(1)减少母公司所在国和子公司所在国的外汇管制对跨国体系的影响； 　　(2)在低所得税管辖区集中利润和利润的再投资； 　　(3)股息预提所得税的最小化； 　　(4)集中来自不同税收水平国家中子公司的股息，在法律性双重征税的条件下，通 过可能得到的税收抵免来降低整个跨国集团的有效税率。 　　(一)外汇管制和投资限制的克服 　　控股公司的建立有利于减轻外汇管制和投资限制对跨国结构的影响。如果子公司 位于外汇管制和投资限制非常严格的国家，或是位于货币政策不稳定的国家，那么最 的办法是将子公司商业活动的利润转移到其他国家，从而维护整个联合集团的利益。 控股公司参与利润的传导还出于这样的原因，即如果没有控股公司的中介将利润直 接汇回母公司，以后将在母公司的管辖区承担更多的税收义务。控股公司一般都位于 没有严格管制的国家，可以作为内部企业结构中积聚被转移利润的中间环节，有待于 今后把利润投资于子公司或新的投资项目。 　　如果母公司位于外汇管制和投资限制很严格的国家，那么控股公司在跨国公司内 部结构中的作用是十分重要的。在如此条件下，控股公司是连接母公司和其子公司的 纽带，如果子公司的所得不汇回母公司所在国，而积聚在控股公司所在国，待以后再 投资，那么母公司所在国的外汇管制和投资限制对跨国公司经营活动的影响将大大减 少。但是，必须指出的是，有时候母公司所在国的法律可能会要求将来自子公司的部 分或全部超额利润汇回本国。在这种情况下，自然只能遵守法律规定，避免罚款制裁。 可见，控股公司的活动可能会与某些法律管制措施发生冲突。 　　(二)离岸管辖区的利润集中和再投资 　　控股公司的优势；表现之一是在不增加跨国集团税收负担的条件下，将这些利润 再投资。从财务角度看，在控股公司的所在国集中利润，然后将其向国外再投资，要 比特利润汇回所得税税率较高的母公司所在国更有利。因此，在自己的账目上积聚来 自外国子公司以股息、资本利得或受控子公司清算所得形式的利润，也是控股公司的 一项重要任务。这些资金在考虑税收负担最小化的条件下，再投资于外国基金或跨国 公司制定的项目。 　　在控股公司账目中，利润积聚过程的效益取决于跨国集团内母公司所在国与子公 司所在国税率的对比关系。如果子公司在其母公司的税收负担比母公司所在国的要重， 或者母公司所在国允许在计算公司所得税时，将来自子公司的股息从税基中扣除， 那么将利润积聚在国外就没有意义了。在公司所在管辖区不出现纳税义务的条件下， 可以将利润汇回母公司。这种状况并非不存在，现在不少国家正在进行激进的税制改 革，已较大幅度地降低了公司所得税的边际税率。 　　实现税收的最小化还包括对出售资本项目或清算子公司的资本利得征收的资本利 得税。如果将利润转移到开征资本利得税的关联企业所在国，以后就可能会出现新的 纳税义务，从而加重跨国公司的全球税收负担。但是，如果通过控股公司来进行资本 出售和清算，那么集中在基地公司账上的利润就能避免资本利得税，从而有利于利润 的再投资。 　　(三)股息预提所得税的最小化 　　子公司在自己管辖区获取的利润应向自己的主要股东母公司进行分配。利润的分 配是以支付股息的形式进行的。正如我们所知道的，利润以股息的形式汇回时，子公 司所在国按地域原则要向外国公司获取的股息征收预提所得税。大部分发达国家对股 汇回征收的预提所得税税率很高，达到30％～35％。减少预提所得税的惟一办法是尽 可能地利用含有优惠条款的国际税收协定。按双边税收协定的条款，预提所得税的税 率一般都有较大幅度的降低，也可能为零。 　　为了实现股息预提所得税的最小化，可在拥有广泛税收协定网络的国家中建立控 股公司。在母公司、子公司和控股公司所在国之间均订有税收协定的条件下，控股公 司可采“套用条约”的原理来减轻税收负担。 　　[案例12-5] 　　母公司P设在墨西哥，子公司SA设在丹麦，那么子公司SA支付给母公司的股息要课 征30％的预提税。现在P公司在子公司之上设一控股公司H(地点在荷兰)，那么子公司 SA支付股息给控股公司H，只要缴纳0～15％的预提税，H公司以后如果再支付母公司P 的股息，也只要缴纳25％的预提税，而且还可以全额抵免子公司SA已缴纳的预提税。 这样预提税至少减轻了5个百分点。 　　[案例12-6] 　　下面以德国跨国集团罗伯特·博世公司(Robert Bosh Gmbh)的特别控股公司为例。 德国博世公司的组织体系可以表示如图12-l。 　　Robert Bosh Gmbb　　　　　　德总控股公司 　　投资　　　　　　 股息 　　R．B．Internationale Betailunge AG　　瑞士特别控股公司 　　投资　　　　　　 股息 　　子公司：奥地利、巴西、英国、丹麦、西班牙、意大利、 　　加拿大、墨西哥、挪威、英国、法国、瑞士、瑞典 　　图12-1 德国博世公司组织体系 　　当博世集团设在挪威的子公司向德国的母公司汇回利润时，挪威的预提所得税税 率为15％。为了减少税收支出，集团利用设在瑞士的特别控股公司(R．B． Internationale Betailunge AG)的服务汇回股息。瑞士与挪威、德国都有税收协定。 按照税收协定，从挪威向瑞士汇回股息免征预提所得税(税率为零)，而从瑞士向德国 汇回股息的预提所得税税率仅为5％，其结果是预提所得税的税收负担降低了67％ 〔注：67％＝ (15％-5％) ÷15％×100％](见图12-2)。 　　　　　　 直接汇回股息 　　挪威　　　　　　　　　　 德国 　　　　　　 (预提税15％) 　　(预提税O％)　　　　　　 (预提税5％) 　　　　　　 瑞士控股公司 　　图12-2 挪威子公司向德国母公司汇回股息预提税示意图 　　由于利用瑞士的控股公司，股息的预提所得税税率减少了10％。如果瑞士基地公 司的所有业务完全与控股活动相联系，那么它还可以避免基地公司的瑞士所得税。 　　这里要引起注意的是： （1）控股公司的活动也可能会出现一些费用。尽管在大部分的情况下，控股公司 离岸业务的利润在公司居住国被免于征收所得税，但是通过这类基地公司汇回的股息 还是有可能要缴纳公司所得税。如果在股息汇向基地公司所在国(如荷兰或瑞士)时， 税收协定没有规定要征收预提所得税，那么当股息从基地公司所在国汇出时，也还是 有可能要征收预提所得税。但是，预提所得税的税率很低(荷兰为5％)，一般不会影响 基地公司的作用。　　 　　(2)国际控股公司如果设立在全面免征股息预提税的国家和地区(如美国、新加坡、 香港地区等)，或者设立在虽有税收协定关系，但不实行预提税低税率优惠的国家和 地区，上述所说的利用税收协定的好处将不复存在。因为前者不分是否有协定关系， 全面免征股息预提税；后者虽有协定关系，却没有减征优惠，所以税收协定对于是否 可得到预提税利益则成了可有可无的东西。这时，跨国公司的着眼点不在于税收协定 网络，而在于是否实施低税模式。因此避税港成为跨国公司设立控股公司的首选。如 卢森堡、列支敦士登大公国、马恩岛、海峡群岛等。 　　(3)因为所有业务是靠“套用”税收协定来完成的，所以在税收筹划时要认真研究 相关国家的税收协定。每一个税收协定都有自己的特点，一个国家与不同国家签订的 税收协定相互间也不尽一致，有的规定预提所得税，有的规定免税。 　　(4)在建立内部企业结构体系中，如何确定集团内部股息的传导路径以及控股公司 的选址，是一个十分复杂的问题。现代的财务分析方法和专业跨国律师的咨询可能有 助于找到最优的组合。 　　(5)在实现外国预提所得税最小化的情况下，其实际效用还涉及那些为避免法律性 双重征税，向本国纳税人的境外所得提供税收抵免的国家。税收抵免加之较低的预提 所得税税率，将降低跨国集团的整体税收负担。但是，即使母公司所在国所得税的税 率等于或低于子公司所在国的税率，任何一项股息预提所得税即便能得到抵免，但还 是会提高有效税率，最终将增加跨国公司的税收支出。 　　(四)股息的集中和境外已纳税额税收抵免的最大化 　　绝大多数国家都规定，企业来源于境外的所得已在境外缴纳的所得税款，准予在 汇总纳税时，从其应纳税额中扣除，但扣除额不得超过其境外所得依照本国所得税率 计算的应纳税款。即境外缴纳的所得税款在境内计算抵免时，要受到限额的控制，在 境外所得税率高于国内所得税率的情况下，多缴纳的这一部分外国所得税不予抵免。 不过具体的抵免计算方法有所不同，有的国家采取综合法，即不分国别加总计算；有 的国家采用分国法，即一个一个国家分别计算；有的国家采用分项法，即按不同收入 项目适用的税率分别计算。我国是实行“分国不分项计算”的国家之一。 　　跨国公司设立控股公司后，可以把原来由子公司分别计算税收抵免限额，改变为 综合计算，一般而言，综合法要比分国法得到更多的抵免限额好处。达到这个目的的 途径是利用内部企业中的居间控股公司来控制外国集团公司。 　　[案例12-7] 　　一家英国公司有两家子公司，一个在德国，一个在巴哈马。德国课征预提税税率 最高可达到50％，而巴哈马却免予征税。这样英国母公司收到德国子公司和巴哈马子 公司的股息收入后，在计算外国税收抵免限额时，在德国缴纳的税款可以在英国35％ 的税率范围内得到抵免，超出35％部分的税款则得不到抵免。如果英国这家公司在法 国设立一家控股公司，把德国和巴哈马子公司支付给母公司的股息都通过控股公司支 付，便得到原先分国计算抵免限额得不到的好处。 　　[案例12-8] 　　美国母公司M控制着设立在新西兰、澳大利亚和直布罗陀的三个子公司。某年度， 母公司和三个子公司都获取所得10万美元。各国所得税税率如下：新西兰为48％，澳 大利亚为39％，直布罗陀为2％，美国为34％。假定三家子公司的所有利润都以股息形 式分配给母公司，这里我们暂时忽略预提所得税的存在。母公司与其子公司的相互关 系可用图12-3表示。 新西兰 子公司　　 股息 　　 澳大利亚　　　　　　　　　　　　母公司M 子公司　　 股息　　　　　　　　 美国 　　 宣布罗陀　　 股息 子公司 　　图12-3 母公司与子公司相互关系 在上述情况下，整个集团税收负担的计算如表12-1所示： 　　表12-1 未设立基地公司时整个集团税收负担的计算 　　项　　目　　 新西兰　　 澳大利亚 直布罗陀　　美国　　 集团总计 (1)所在国的利润　　＄100000 ＄100000 ＄100000　　＄100000 ＄400000 (2)应纳所得税税额　　(48％)　　(39％)　　 (2％)　　　　(34％) 税率x(1)　　　　 ＄ 48000 ＄39000 ＄2000　　 ＄34000 ＄123000 (3)按34％税率计算的 美国所得税　　　　＄34000 ＄34000 ＄34000　　 ＄34000 ＄136000 (4)允许抵免的税额　　＄34000 ＄34000 ＄2000 _ ＄70000 (5)应补缴美国的税额 　　　　　　　　　　 ——　　　　——-　　 ＄32000　　 ——　　＄32000 (3)一(4) (6)税额合计　　　　 ＄48000　　＄39000　　 ＄34000 ＄34000 ＄155000 总有效税率(6)÷(1)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 38．75％ 　　按上述计算分析，直布罗陀的低税优势没有被利用，在澳大利亚和新西兰缴纳的 税收也没有被完全抵免。集团的总有效税率为38．75％，比M公司的美国所得税税率多 4.75％，其中包括来自外国的所得。 　　为了实现全球税收负担的最小化，就需要建立一个控股公司，来集中子公司的所 得，以及以后再汇回M公司。在这个案例中，基地公司将设在荷兰。改变后的业务活动 可以用图12-4表示。 新西兰 子公司 澳大利亚　　　　 控股基地公司　　　　　　母公司M 子公司　　　　　　 荷兰　　　　 股息　　 美国　　　　 直布罗陀 子公司 　　图12-4 改变后的业务活动关系 设立控股公司后，整个集团税收负担的计算如表12-2所示。 　　表12-2 设立基地公司后整个集团税收负担的计算 　　项　　目　　　　　　　　荷兰控股公司　　母公司M(美国) 集团总计 (1)公司利润　　　　　　　　＄ 300000　　 ＄100000　　 ＄400000 (2)应纳所得税税额　　　　 ＄ 89000　　 ＄34000　　　　＄123000 (3)按34％税率计算的美国所得 　　　　　　　　　　　　　　 ＄102000　　 ＄34000　　　　＄136000 　　 税(1)×34％ (4)允许抵免的税额　　　　 ＄89000　　　　 ——-　　　　 ＄ 89000 (5)应补缴美国的税额(3)-(4) ＄13000　　　　 ——-　　　　 ＄13000 (6)税额合计(2)+(5)　　　　 ＄102000　　 ＄34000　　　 　＄136000 总有效税率(6)÷(1)　　　　　　　　　　　　　　　　　　 34％ 　　在整个案例中，我们暂时忽略荷兰所得税的存在，而将三个子公司的财务成果视 作荷兰控股公司的成本。由于充分利用了所有可能的税收抵免，集团总有效税率与母 公司所在国的所得税税率保持一致，从而减轻了集团整体的税收负担。 　　[案例12-9] 　　现有股息10万美元，从位于四个不同国家(意大利、比利时、荷兰和瑞士)的子公 司汇回法国的母公司。现假定在内部企业结构中未建立控股公司的情况下，其预提税 的相互关系相互关系如图12-5所示；在内部企业结构中建立控股公司的情况下，其预 提税的相互关系如图12-6所示。 　　在上述两种情况下，整个集团的税收负担情况如表12-3所示。 　　表12-3 整个集团的税收负担情况 　　　　　　　　　　　　　　 股息直接汇回法　　 股息汇回荷兰控股 　　国 家　　　　 股息额　　国的预提所得税　　 公司的预提所得税 　　　　　　　　　　　　　　 　　意大利　　　　 $100000 (15％)$15000　　　　———— 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　续表 　　　　　　　　　　　　　　　　股息直接汇回法 股息汇回荷兰控股 　　国　　家　　　　 股息额 　　　　　　　　　　　　　　　　国的预提所得税 公司的预提所得税 比利时　　　　　　 $100000　　 (10％)＄10000　　(5％)＄ 5000 荷兰　　　　　　 ＄100000　　(5％)$5000　　　　 ———— 瑞士　　　　　　 $100000　　 (5％)$5000　　　　 ———— 集团合计　　　　 $400000　　 $ 35000　　　　　　 $5000 注 如果将税后的股息395000美元从荷兰汇回法国，还应缴纳5％的预提税，即19750 美元。据此，总的税收支出为24750美元，借助于控股公司减少了税收10250美元。如 果不将股息汇回法国，而把在荷兰的全部股息对外投资，那么税收支出仅为5000美元。 　　 　　意大利 　　子公司 　　比利时 　　子公司 　　　　　　　　　　　　　　 法国 　　荷兰　　 股息　　　　 母公司 　　子公司 　　瑞士 　　子公司 　　图12-5 未建立控股公司 (五)控股公司的选址 控股公司的选址中最理想的国家或地区应具备下列必要条件： (1)没有外汇管制，具有宽松的外汇管制制度； (2)政局稳定； (3)对向非居民汇出股息和利息，不征或征收很低的预提所得税； (4)没有资本利得税； 　　意大利 　　子公司 　　比利时 　　子公司 　　控股基地公司　　　　股息　　法国母公司 　　荷兰 荷兰 　　子公司 　　瑞士 　　子公司 　　图12-6 在荷兰建立控股公司 　　(5)拥有广泛的税收协定，协定降低了股息和利息预提所得税的法定税率； 　　(6)对控股公司的活动较少法律限制。 　　显然，要找到拥有上述所有条件的国家和地区是不容易的，但是至少应是能满足 大部分条件的国家和地区。目前，世界上控股公司所在国的现状，可分为以下两种类 型： 　　(1)拥有广泛的国际税收协定网络，但国内税收制度很严格的国家； 　　(2)没有所得税、资本利得税、预提所得税，也不拥有税收协定网络的国家和地区。 　　在第一种情况下，可以利用“套用”税收协定的原理来传导股息，但不能忽视相 关的限制规定；在第二种情况下，除了传导股息外，可以积聚利润或将其用于最终消 费。亦可以建立控股公司的双重环节结构，将这两类国家的优势结合起来。一个环节 的基地公司利用税收协定，集中能以低税率或无税汇出的股息；另一个环节的控股公 司积聚来自第一个环节的股息，以及在所在的无所得税管辖区内将积聚的股息向外再 投资。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)