【中华财税网北京09/08/2003信息】　第九章 企业合并的筹划 企业合并是指两个或两个以上的企业按照法定程序变成一个企业的法律行为。我 国公司法规定的企业合并有两种形式，即新设合并和吸收合并。企业合并与企业分立 是两个相对但并不绝对对立的概念，两者在一定程度上相辅相成、密不可分。这些年， 企业兼并的浪潮一浪高过一浪，几乎成了经济全球化的象征。企业合并所涉及的税务 问题比较复杂，值得筹划之处颇多，我们拟对此问题提出一点自己的看法。 第一节 盈亏相抵的筹划 盈亏相抵筹划法是指纳税人通过企业合并，将亏损企业的亏损和盈利企业的盈利 合并缴纳企业所得税，从而减轻自身税负的筹划方法。 利润是企业所得税缴纳的基础，利润越高，企业应该缴纳的所得税也就越多，反 之则越少。这样就给我们进行纳税筹划提供了一个新的思路，即利用高利润企业兼并 高亏损企业，以冲减盈利企业的利润，这样就会减少企业的所得税税基；而且在累进 税率的情况下，还可能降低适用税率。于是，在税基缩小、税率降低的双重有利情况 下，企业的税负就会大大减轻。 例如，某城市建筑公司，由于经理层人士管理有方，加之当地仅有两家建筑公司， 因而公司多年以来一直盈利。然而美中不足的是，该公司下属子公司由于主营建材设 备维修，市场竞争激烈，其经营效益每况愈下，以致该子公司连职工的基本工资发放 也成了问题，近年来，累计亏损50万元。时值年终，又到了发放工资奖金之时，总公 司考虑到职工的情绪以及公司的整体形象，将自己的部分盈利支付给子公司，共计12 万元。由于该项支出与总公司没有任何关系，因而很快就被税务机关查出，不仅补缴 了税款，而且还被处以缴纳罚款和滞纳金。该公司经理层经过仔细研究，最终决定将 子公司合并，经过一定的处理后，不仅子公司的亏损在当年用总公司的盈利弥补了， 而且子公司的工资性支出也可以直接从总公司的应纳税所得额中扣除了。 当然，并不是只要企业实现了合并，就可以使用盈亏相抵政策为自己企业谋利， 这里需要一定的条件。首先，合并后被合并企业不具有独立的纳税人资格；其次，合 并企业对被合并企业的支付必须使股权面值达到支付总额的一定比例。 2000年以前，我国税法规定，企业以新设合并方式合并，以及以吸收合并(或兼并) 方式改组，且被吸收(或兼并)企业按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》(以 下简称《企业所得税暂行条例》)及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业 合并(兼并)前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的弥补期限内，由合并(或兼并)后 的企业逐年延续弥补。关于所得税独立纳税人资格的认定标准为：在银行开设结算账 户；独立建立账簿和编制财务会计报表；独立核算。因此，合并时企业一定要注意这 一点，以便充分地获取税收利益。 随着时间的推移，国家又颁布了一些关于企业合并亏损弥补的税收规定，其中最 重要的是国税发[2000]119号文件《关于企业合并分立有关所得税问题的通知》，根据 该规定，合并双方的亏损，只有在符合下面条件时才允许弥补：合并企业支付给被合 并企业或股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不 高于所支付的股权票面价值的20％时；并经税务机关审核确认该亏损没有超过法定弥 补期限；而且，只能用合并企业以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。 如合并企业资产300万元，被合并企业资产100万元，合并后企业全年的盈利为200万元， 则最多只能用其中的50万元[200万元×100万元／(100＋300)万元×100％]弥补被合并 企业以往年度的亏损。关于这方面的具体规定，详见第四节合并方式的筹划。 该案例中，总公司的具体处理是，将子公司合并后，使其不具有所得税独立纳税 人资格，并且该公司全部采用股权方式进行兼并支付。这样，子公司合并前尚未弥补 的经营亏损，可以在合并后由总公司以其以后年度的经营利润，按其资产的一定比例 抵扣。实际上，由于总公司的效益较好，1年内就将这笔经营亏损弥补了。 (1)