【中华财税网北京01/18/2002信息】 在国际进行税收策划，是所有跨国公司从 事财务运作的一个重要内容。进行国际税收策划的常用手段和策略是在国际避税地、 市场中心区等与本企业开拓市场、营运资本等有关的区域建立信托公司、投资公司、 控股公司、金融公司以及采购和销售公司等，然后利用区域之间的税收差别，通过转 让定价和税款的递延等手段获取直接的或间接的好处。对于有关问题的介绍和论述在 一些税收刊物和书籍中多有记载，在这里作一些归纳，以便大家在具体策划时作参考。 一、信托公司 信托反映人们之间财产权利责任的法律关系。在这种关系中包含三类当事人：一 是信托者，即财产的所有人；二是受托者，即接受信托者委托管理信托财产的人；三 是受益者，即依据设定的信托契约(合同)享有信托财产提供的利益的人。现代信托财 产的种类也在不断扩大，最早是以土地为主体，现在除了土地之外，几乎包括动产、 不动产、股票、债券、现金、储蓄、专利、特许权等一切具有确定价值的财产。 随着经济发展，大量公司形态的“营业信托”(也称商事信托)等信托形式，逐渐 在许多国家出现。目前信托公司、信托投资公司已如雨后春笋，蓬蓬勃勃发展起来。 从国际上看，利用信托进行税收策划也是纳税人常用的手段之一。 对信托的课税主要有： 一是对收益的课税，即对信托财产租赁所得、投资所得、经营所得、财产转让增 益等收益征税； 二是对流转的课税，即对信托财产交易额课征的销售税、对信托劳务收入课征的 销售税(或增值税)； 三是对契约、合同、文书、凭证课征的印花税。 利用信托公司进行税收策划可以从以下四个方面去考虑： 其一，把信托公司建在国际避税地，如开曼群岛、列支敦士登、泽西岛、马恩岛、 直布罗陀等。由于这些地区对信托业实行比较优惠的税收规定，因此这些地区信托业 相当发达。例如：直布罗陀规定，信托所得只要直接归受益人所有，将免征所得税， 不论其受托人是否为本国居民，也不论其所得究竟来源于境内或者境外。又如，在泽 西岛，境内的受托人如取得信托财产的境外所得，而受益人又不是泽西岛的居民，这 一信托单位不必缴纳所得税。 其二，信托单位把信托所得支付给受益人，而什么时间支付是税收策划需要加以 考虑的。因为受益人如果是一个自然人，假定其居民所在国实行的是按综合收入的超 额累进税率课税，那么年度之间的税率是有差别的。同样是一笔信托收益，列在1998 年的账上，加上其他收入，计算的税率可能达到30％，而列在1999年的账上，因总收 入较低，税负可能降低到20％。假定税收上有盈亏结转的待遇，信托收益冲销其他损 失后，甚至可免缴所得税。 其三，从信托关系来看，信托所得如果由受益人取得，信托单位只起中转的作用， 本身不是信托所得的纳税义务人。这样，累积在信托组织的所得，有可能享有税收递 延的好处。 其四，除所得税外信托财产还涉及财产税、遗产税及赠与税、印花税等。这些税 种也须考虑在总税负中，不能只核算一个税种的负担率，还要核算综合负担率。 二、国际控股公司 通过设立国际控股公司以获取更多的税收和经济利益，是当今跨国公司进行税收 策划的重要途径之一。 所谓控股公司，通常是一家企业集团的母公司，直接或间接拥有其他公司股权。 不过，在集团组织结构中，也可以把一家子公司建成为控股公司，以此控制其他公司。 控股公司本身可以从事经营活动，但在通常的情况下，只充当集团其他企业股份所有 者的角色。而在实际操作过程中，控股公司通常是指为了控制的目的，而不是为了投 资的目的，持有其他公司股份、证券。 国际控股公司设置的理想地点应具备以下条件： 1．免除外汇管制； 2．对非本国居民支付股息、利息或特许使用费免征或只课征低税率的预提税； 3．对于来源于境内的股息、利息或特许权使用费免征或只课征低税率的所得税； 4．资本利得免予课税； 5．对外缔结税收协定含有减征预提税的条款； 6．政府法规对控股公司的业务不加限制。 当然，世界上几乎没有一个国家同时具备上述六条理想的条件，因此设置控股公 司时要加以斟酌衡量，也可以考虑在多个地方设立控股公司，各个控股公司或着眼于 税收协定利益，或着眼于预提税优惠，或着眼于其他，以充分得到“节税”利益。 原先跨国公司的投资参股活动一般是由总公司的投资或财务职能部门办理的，随 着股权参与及控制职能游离出来之后，跨国公司往往有意识地选择在某个国家或地区 设立专门的国际控股公司，以获得许多税收及经济上的好处。设立国际控股公司的好 处具体有： 1．累积境外所得； 2．减少外汇管制的限制； 3．少缴预提税； 4．得到更多的避免国际双重征税的好处。 在未设立国际控股公司条件下，母公司在世界各地设立子公司。由于各个子公司 都是独立的法人实体，各子公司应该在当地按规定缴纳税款。不过，母公司如果给子 公司提供股本、贷款或者特许权，子公司应当向母公司支付相应的股息、利息或特许 权使用费，在一般的情况下，支付股息、利息或特许权使用费的所在国，就会把上述 收入认定为来源于该国，并课征预提税。 在这种公司组织结构下考虑税收策划，可以从三个方面进行： 第一，从子公司所在不同国家的预提税制度的差别加以研究，策划减少预提税。 差别主要表现在两个方面：一个方面，课征的范围可能不同，有的只对股息，有的只 对利息，有的只对物许权使用费。另一方面，国家之间课征的税率有高也有低，不尽 相同。同是一个国家，有税收协定关系的国家税率一般也低于那些没有税收协定关系 的国家。这种各国预提税制存在的种种差异给跨国公司选择子公司投资地提供了税收 策划的机会。连接二者的控股公司应运而生，则为跨国公司开展国际间的税收策划提 供了更大的弹性和空间。第二，运筹资本，对跨国公司起着累积境外子公司利润的蓄 水池作用。由于子公司是一个独立法人实体，它除了在所在国缴纳所得税以外，税后 的所得不汇回，母公司就不必缴纳这部分收入的所得税。这在国际税收上，称为递延 税收。假定税后所得不汇回母公司，而是汇到控股公司，如果控股公司又设立在低税 管辖权、或者税率低于母公司和子公司的国家(地区)，大量的应税所得所包含的税收 将滞留下来，成为纳税人一笔可观的无利息资金。控股公司还可以替跨国公司将这笔 资本再投资于税负较轻的项目。第三，策划增加税收抵免限额。绝大多数国家都规定， 企业来源于境外的所得已在境外缴纳的所得税款，准予在汇总纳税时在其应纳税额中 扣除，但扣除额不得超过其境外所得依照本国所得税率计算的应纳税款。即境外缴纳 的所得税款在境内计算抵免时，要受到“限额”的控制，在境外所得税率高于国内所 得税率的情况下，多缴纳的这一部分外国所得不预扣除。 不过具体的抵免计算方法有所不同，有的国家采取综合法，即不分国别加总计算； 有的国家采用分国法，即一个一个国家分别计算；有的国家采用分项法，按不同收入 项目适用的税率分别计算。我国是实行“分国不分项计算”的国家之一。 跨国公司设立控股公司后，可以把原来由子公司分别计算税收抵免限额，改变为 综合计算，一般而言，综合法要比分国法得到更多的抵免限额好处。 例如，一家英国公司有两家子公司，一个在德国，一个在巴哈马。德国课征预提 税税率最高可达50％，而巴哈马却免予征税。这样英国母公司收到德国子公司和巴哈 马子公司的股息收入后，在计算外国税收抵免限额时，在德国缴纳的税款可以在英国 35％的税率范围内得到抵免，超出35％部分的税款则得不到抵免。如果英国这家公司 在法国设立一家控股公司，把德国和巴哈马子公司支付给母公司的股息都通过控股公 司支付，便得到原先分国计算抵免限额得不到的好处。 另外还应当看到，国际控股公司除了有“节税”的好处，还有一些非税利益，最 明显的就是回避外汇管制的约束。在外汇管理比较宽松的国家或地区设立一个控股公 司，在那里累积境外所得或通过那里实行再投资，可以得到理想的经济效益。 三、国际投资公司 企业集团组建国际投资公司一般是为了控制和管理有价证券的投资，通过选择适 当地点和资本的合理运作，也可以获得较好的“节税”利益。 投资公司(Investment Company)与控股公司(Holding Company）既有相同之处， 也有不同之处。前者主要通过“股本参与”的方式达到控制其他公司的目的，其最终 目的也是谋取整个企业集团的利益。后者主要是通过有价证券的投资，来谋取投资所 得，不一定非要控制其他公司的经营决策。上述两种公司有时是合二为一的，既搞控 股，也搞投资。 投资公司同金融公司也不同，金融公司是以借贷款项、融资运作为主要手段，而 投资公司则是主要以证券、股票为投资手段，这同证券经纪公司以代客频繁买卖股票、 证券来获取佣金所得也不同。 投资公司主要是进行有价证券的投资，但发展的结果出现了财产投资公司。母公 司所在国如果对财产转让、出卖的增益征收资本利得税，财产租赁收益征收不动产所 得税，那么选择一些免征上列税收的国家或地区建立财产投资公司办理这方面的的业 务，从中可以得到税收利益。 例如，一家公司拟从事证券、固定资产转让，以获取差价收益，因母公司所在国 税法规定公司的资本利得按一殷所得征收公司所得税。为节省税款，这家公司考虑在 不征收资本利得税的国家或地区设立财产投资公司来从事这方面的业务，以获得免缴 资本利得税的利益。同样，母公司对子公司或子公司之间设备或财产的租赁也可以利 用财产投资公司这一中介进行，而财产投资公司获取的租赁收益，可以少缴不动产所 得税。 避税港和那些对控股公司实行税收优惠政策的国家或地区，也是设立投资公司的 适合场所。例如卢森堡对控股公司实行一种特殊的税收优惠，几乎免征了一切所得税、 投资利得税、预提税和个人所得税。 四、国际金融公司 国际金融公司通常是指跨国公司在适当的地点建立起来的用于企业集团内部借入 或贷出资金的中介性公司，这类公司有时还充当企业集团的财务中心。跨国公司选择 在适当的地方设立中介性的金融公司，不仅可以增添企业集团整体融资的灵活性，还 可以获得“节税”的税收利益，因此也是跨国公司进行税收策划的重要手段之一。 国际金融公司的建立地点选择主要取决于以下因素： (一)国际税收协定网络密布的国家或地区，可以享有协定提供的税收优惠； (二)利息支付免征预提税； (三)金融公司的利息收入不纳入公司所得税的税基； (四)没有负债权益比率以及其他防止资本弱化的限制； (五)没有任何形式反对滥用税收协定的法律规定； (六)地方银行业和保险业比较发达； (七)没有外汇管制。 例如：在某个高税率国家从事经营活动的A公司需要为其境外子公司B筹措5000万 美元资金，因数目较大需从国外借入，然后再转贷给B公司。假设A公司所在国的利息 预提税率为35％，则A公司在支付借款利息时要同时缴纳35％的预提税。这里需说明， 本来利息预提税的纳税义务人是债权人，但是贷款人为了不减少实际的利息所得，往 往要求A公司支付利息时还要加一笔应纳的预提税，也就是要求A公司负担预提税，这 必然增加借款成本。考虑到这一点，A公司在某个免征利息税的地区设立一个国际金融 公司C，由C公司在A公司担保下在国际市场上筹措5000万美元，转贷给B公司，从而免 去了35％的利息预提税。 再如，某企业集团的母公司A设在英国，它从巴林的一家公司B借入款项，而巴林 至今尚未与英国缔结税收协定。依据英国税法规定，A公司向B公司支付利息时，要缴 纳25％的预提税。在这种情况下，企业集团公司要考虑不直接从巴林的B公司借入款项， 设法从设在可享受税收协定优惠的金融公司借入款项。母公司A可不直接从巴林B公司 借入款项，而从它的子公司一荷兰金融公司借入款项，荷兰金融公司再从巴林B公司借 入款项。由于荷兰同许多国家签订税收协定网络，依据荷兰同英国和巴林的税收协定， 英国不征预提税，荷兰金融公司支付巴林公司的利息也不征预提税。因此大大降低了 A公司的融资成本。 如果金融公司不设在荷兰，而设在税收协定网络同样发达的荷属安第列斯等另一 些地区，也可以得到同样的税收利益。不过要详细查一查国家与国家缔结的双边税收 协定的具体条款，才能作出恰当的选择。 这种做法还可以广泛地用在发行欧洲债券的筹资方式上。英国公司如要发行欧洲 债券筹集资金，可以通过它设在荷兰的金融公司，向债券购买者发行，在今后支付债 券的利息时可免征预提税。 五、国际销售、采购公司 跨国企业集团选择一个适当的地点设立专门的国际销售子公司或采购子公司是十 分常见的。在正常情况下，母公司一般是把制造出来的产品直接销售给分布在世界各 地负责销售业务的子公司，然后再由于公司转售出去。不过母公司出于经营上或税务 上的目的，往往在某国设立一家受控的中介性国际销售公司，母公司的产品先卖给国 际销售公司，然后再转卖给子公司，最终再由这些子公司对外销售。 与建立销售公司的情况类似，企业集团也可以建立一家国际采购公司。由国示采 购公司向外购买企业集团成员公司所在地需要的原材料、零部件、半成品，然后再内 部作价供应。 为什么企业集团要在母公司与其子公司之间设立中介性的国际销售公司，同时又 为什么企业集团的各成员公司不直接向供应商购进制造产品所需要的原材料、零部件、 半成品呢?原因是多方面的。就税收而言，首先是设置国际销售或采购公司的所在国， 最好是不征所得税，或者只课征税负比母公司以及子公司轻得多的所得税。这样本来 全部由母公司或其子公司取得的利润，分散到销售或采购公司之后，总体税负水平将 会大大减轻。由于国际采购、销售公司多设立在低税负地区，跨国公司同样一笔营业 利润反映在这些公司账上，要比反映在高税负国的成员公司账上少缴许多税款，这对 企业集团无疑关系重大。 实际上采购与销售是一对相互联系的业务活动，买为了卖，为了卖需要买。所以 企业集团成立的国际销售公司和国际采购公司大多是两位一体的，性质上类似国际贸 易公司。 国际销售或采购公司获取的营业利润主要涉及两方面的税收，一是对营业利润课 征的公司税；二是对利润分配课征的预提税。因此国际销售或采购公司应选在所得税 税负低和税收协定网络发达的国家和地区。目前避税港的税负最轻，像百慕大、开曼 群岛、巴哈马、马思岛等地免征所得税，公司税税率为零，像根西泽西岛、中国香港、 中国澳门等地公司税税率一般不超过20％。除避税港外，瑞士和塞浦路斯也是跨国公 司建立国际销售或采购公司的理想地点。 (3)