【中华财税网北京11/05/2001信息】 要研究这个领域中的问题，首先应将注意 力放在联合集团内部的金融业务上。这些业务涉及到来自外国管辖区内消极所得的分 配，其中包括来自子公司的股息所得和内部企业的贷款利息，以及上述提到的最小税 收支出的所得投资活动。在这里，应分析通过控股基地公司汇回股息的特点，以及通 过金融基地公司发放贷款和以后利息的分配等问题。此后，还要讨论投资基地公司和 离岸银行的活动。 向外国投资者分配股息和利息可能会引出的是这类所得所面临的预提所得税问题。 因此，就整个跨国体系而言，其追求的目的首先是地域原则下产生的税收负担最小化， 其次是居民原则下产生的税收负担最小化。公司国际税收筹划中的某些原理可能有助 于解决这类问题，如通过“套用”国际税收条约来实现利润的汇回。 １０．３．１ 股息的汇回和控股基地公司 如果跨国集团通过安置在不同国家的子公司开展业务活动，那么在建立内部企业 体系的过程中要解决的问题是母公司与其子公司以及子公司之间的联系形式。母公司 可以直接，也可通过几家居间控股公司来控制自己的子公司。在第二种情况下，母公 司是总控股人，而居间的控股公司则是特别控股人。 控股公司是金融公司的一种特别形式，它是为了控制而不是为了投资目的而拥有 其他一个或几个公司大部分股票或证券的公司。 控股公司可分为以下两种类型：（１）纯控股公司。这种控股公司只持有其他公 司的股票（或其他决定性投票权），从而管理这些公司的经营活动和财务活动，而不 经营具体业务。（２）混合控股公司。这是指除了具备上述纯控股公司的功能外，它 还同时从事各种经营活动，如生产、贸易、信贷业务等。 现代跨国公司中的母公司就是混合控股公司的典型。通常，跨国公司是由各个经 济活动领域中相互间联系的企业组成的一个多部门的联合体（如康采恩、大联合企业）。 纯控股公司大部分是处于中介环节的特别控股公司。不管是属于哪一种控股公司，其 任务是实际地控制和管理子公司的活动，接受和汇回来自子公司的股息。通常，控股 者是以公司的形式掌握另一公司足够量的股份，从而对其实行业务上的控制。 公司的国际税收筹划要求利用居间的控股公司，即控股基地公司。这些控股基地 公司的建立主要是为了解决以下四个主要任务：（１）股息预提所得税的最小化； （２）在低所得税管辖区集中利润和利润的再投资；（３）集中来自不同税收水平国 家中子公司的股息，在法律性双重征税的条件下，通过可能得到的税收抵免来降低整 个跨国集团的有效税率；（４）减少母公司所在国和子公司所在国的外汇管制对跨国 体系的影响。 １．股息预提所得税的最小化 子公司在自己管辖区获取的利润应向自己的主要股东母公司进行分配。利润的分 配是以支付股息的形式进行的。正如我们所知道的，利润以股息的形式汇回时，子公 司所在国按地域原则要向外国公司获取的股息征收预提所得税。大部分发达国家对股 息汇回征收的预提所得税税率很高，达到３０％～３５％。减少预提所得税的唯一办 法是尽可能地利用含有优惠条款的国际税收协定。按双边税收协定的条款，预提所得 税的税率一般都有较大幅度的降低，也可能为零。 为了实现股息预提所得税的最小化，可在拥有广泛税收协定网络的国家中建立控 股基地公司。在母公司、子公司和基地公司所在国之间均订有税收协定的条件下，基 地公司可采用“套用条约”的原理来减轻税收负担。这里可举德国跨国集团罗伯特· 博世公司（Robert Bosch Gmbh）的特别控股公司的例子。 [案例３] 德国博世公司的组织体系可用图１０-５来表示。（略） 当博世集团设在挪威的子公司向德国的母公司汇回利润时，挪威的预提所得税税 率为１５％。为了减少税收支出，集团利用设在瑞士的特别控股公司（R．B．Inter- nationale Betailunge AG）的服务汇回股息。瑞士与挪威、德国都有税收协定。按 照税收协定，从挪威向瑞士汇回股息免征预提所得税（税率为零），而从瑞士向德国 汇回股息的预提所得税税率仅为５％，其结果是预提所得税的税收负担降低了６７％ （见图１０-６）（略）。 由于利用瑞士的控股基地公司，股息的预提所得税税率减少了１０％。如果瑞士 基地公司的所有业务完全与控股活动相联系，那么它还可以避免基地公司的瑞士所得 税。 这里要引起注意的是，基地公司的活动也可能会出现一些费用。尽管在大部分情 况下，控股公司离岸业务的利润在公司居住国被免于征收所得税，但是通过这类基地 公司汇回的股息还是有可能要缴纳公司所得税。如果在股息汇向基地公司所在国（如 荷兰或瑞士）时，税收协定没有规定要征收预提所得税，那么当股息从基地公司所在 国汇出时，也还是有可能要征收预提所得税。但是，预提所得税的税率很低（荷兰为 ５％），一般不会影响基地公司的作用。 因为所有业务是靠“套用”税收协定来完成的，所以在税收筹划时要认真地研究 相关国家的税收协定。每一个税收协定都有自己的特点，一个国家与不同国家签订的 税收协定相互间也不尽一致，有的规定对预提所得税免税，有的规定减税。 在建立内部企业结构体系中，如何确定集团内部股息的传导路径以及控股基地公 司的选址，是一个十分复杂的问题。现代的财务分析方法和专业跨国律师的咨询可能 有助于找到最优的组合。 在实现外国预提所得税最小化的情况下，其实际效用还涉及到那些为避免法律性 双重征税向本国纳税人的境外所得提供税收抵免的国家。税收抵免加之较低的预提所 得税税率，将降低跨国集团的整体税收负担。但是，即使母公司所在国所得税的税率 等于或低于子公司所在国的税率，任何一项股息预提所得税即便能得到抵免，但还是 会提高有效税率，最终将增加跨国公司的税收支出。 ２．离岸管辖区的利润集中和再投资 控股基地公司的优势，不仅能将来自子公司的股息重新分配，而且还能在不增加 跨国集团税收负担的条件下，将这些利润再投资。的确，从财务角度看，在控股基地 公司的所在国集中利润，然后将其向国外再投资，要比将利润汇回所得税税率较高的 母公司所在国更有利。因此，在自己的帐目上积聚来自外国子公司以股息、资本利得 或受控子公司清算所得形式的利润，也是控股基地公司的一项重要任务。这些资金在 考虑税收负担最小化的条件下，再投资于外国基金或跨国公司制定的项目。 在控股基地公司帐目中，利润积聚过程的效益取决于跨国集团内母公司所在国与 子公司所在国税率的对比关系。如果子公司在其所在国的税收负担比母公司所在国的 要重，或者母公司所在国允许在计算公司所得税时，将来自子公司的股息从税基中扣 除，那么将利润积聚在国外就没有意义了。在公司所在管辖区不出现纳税义务的条件 下，可以将利润汇回母公司。这种状况并非不存在，现在不少国家正在进行激进的税 制改革，已较大幅度地降低了公司所得税的边际税率。 实现税收的最小化还包括对出售资本项目或清算子公司的资本利得征收的资本利 得税。如果将利润转移到开征资本利得税的关联企业所在国，以后就可能会出现新的 纳税义务，从而加重跨国公司的全球税收负担。但是，如果通过控股基地公司来进行 资本的出售和清算，那么集中在基地公司帐上的利润就能避免资本利得税，从而有利 于利润的再投资。 ３．股息的集中和境外已纳税额税收抵免的最大化 达到这个目的的途径是利用内部企业中的居间控股基地公司来控制外国集团公司。 为了说明控股基地公司在传导股息和境外已纳税额抵免中的作用，我们可列举下述的 假定案例。 [案例４] 美国母公司M控制着设立在新西兰、澳大利亚和直布罗陀的三个子公司。某年度， 母公司和三个子公司都获取所得１０００００美元。各国所得税税率如下：新西兰为 ４８％，澳大利亚为３９％，直布罗陀为２％，美国为３４％。假定三家子公司的所 有利润都以股息形式分配给母公司，这里我们暂忽略预提所得税的存在。母公司与其 子公司的相互关系可用图１０-７表示。（略） 在上述情况下，整个集团税收负担的计算如表１０-２所示。 表10-2 未设立基地公司时整个集团税收负担的计算 新西兰 澳大利亚 直布罗陀 美国 集团总计 (1)在所在国的利润 3100000 $100000 $100000 $100000 $400000 (2)应纳所得税税额 (48%) (39%) (2%) (34%) 税率×(1) $48000 839000 $2000 334000 3123000 (3)按34%税率计算 的美国所得税 ($34000) ($34000) $34000 $34000 ($136000) (1)×34% (4)允许抵免的税额 $34000 $34000 $2000 $70000 (5)应补缴美国的税额 (3)-(4) $32000 $32000 (6)税额合计(2)+(5) $48000 $39000 $34000 $34000 $155000 总有效税率(6):(1) 38.75% 按上述计算分析，直布罗陀的低税优势没有被利用，在澳大利亚和新西兰缴纳的 税收也没有被完全抵免。集团的总有效税率为３８．７５％，比Ｍ公司的美国所得税 税率多４．７５％，其中包括来自外国的所得。 为了实现全球税收负担的最小化，就需要建立一个控股基地公司，来集中子公司 的所得，以及以后再汇回Ｍ公司。在这个案例中，基地公司将设在荷兰。改变后的业 务活动可用图１０－８表示。（略） 设立控股基地公司后，整个集团税收负担的计算如表１０-３所示。 表10-3 设立基地公司后整个集团税收负担的计算 荷兰控股公司 母公司M(美国) 集团总计 (1)公司利润 $300000 $100000 $400000 (2)应纳所得税税额 $89000 $34000 $123000 (3)按34%税率计算 ($102000) $34000 ($136000) 的美国所得税(1) ×34% (4)允许抵免的税额 $89000 - $89000 (5)应补缴美国的税额 $13000 - $13000 (3)-(4) (6)税额合计(2)+(5) $102000 $34000 $136000 总有效阁率(6):(1) 34% 在这个案例中，我们暂忽略荷兰所得税的存在，而将三个子公司的财务成果视作 荷兰控股公司的成果。由于充分利用了所有可能的税收抵免，集团总有效税率与母公 司所在国的所得税税率保持一致，从而减轻了集团整体的税收负担。 下面我们将另举一个案例，以说明控股基地公司在集中股息过程中如何考虑预提 所得税的最小化。 [案例５] 现有股息１０００００美元，从位于四个不同国家（意大利、比利时、荷兰和瑞 士）的子公司汇回法国的母公司。现假定在内部企业结构中末建立控股基地公司的情 况下，其预提税的计算结果如图１０-９所示；在内部企业结构中建立控股基地公司的 情况下，其预提税的计算结果如图１０-１０所示。（略） 在上述两种情况下，整个集团的税收负担情况如表１０-４所示。 表１０-４ 整个集团的税收负担情况 国 家 股息额 股息直接汇回法国 股息汇入荷兰控股基地 的预提所得税 公司的预提所得税 意大利 ＄１０００００ （１５％）＄１５０００ - 比利时８１０００００ （１０％）＄１００００ （５％）＄５０００ 荷 兰３１０００００ （５％） ＄ ５０００ - 瑞 士＄１０００００ （５％） ＄ ５０００ - 集团合计３４０００００ ＄３５０００ ＄５０００* *如果将税后的股息３９５０００美元从荷兰汇回法国，还应缴纳５％的预提税， 即１９７５０美元。据此，总的税收支出为２４７５０美元，借助于控股基地公司减 少了税收１０ ２５０美元。如果不将股息汇回法国，而把在荷兰的全部股息对外投资， 那么税收支出仅为５０００美元。 ４．外汇管制和投资限制的克服 控股基地公司的建立除了具有税收优势外，还有利于减轻外汇管制和投资限制对 跨国结构的影响。如果子公司位于外汇管制和投资限制非常严格的国家，或是位于货 币政策不稳定的国家，那么最好的办法是将子公司商业活动的利润转移到其他国家， 从而维护整个联合集团的利益。控股基地公司参与利润的传导还出于这样的原因，即 如果没有基地公司的中介将利润直接汇回母公司，以后将在母公司的管辖区承担更多 的税收义务。基地公司一般都位于没有严格管制的国家，可以作为内部企业结构中积 聚被转移利润的中间环节，有待于今后把利润投资于子公司或新的投资项目。 如果母公司位于外汇管制和投资限制很严格的国家，那么控段基地公司在跨国公 司内部结构中的作用是十分重要的。在如此条件下，基地公司是连接母公司和其子公 司的纽带，如果子公司的所得不汇回母公司所在国，而积聚在基地公司所在国，待以 后再投资，那么母公司所在国的外汇管制和投资限制对跨国公司经营活动的影响将大 大减少。但是，必须指出的是，有时候母公司所在国的法律可能会要求将来自子公司 的部分或全部超额利润汇回本国。在这种情况下，自然只能遵守法律规定，避免罚款 制裁。可见，基地公司的活动可能会与某些法律管制措施发生冲突。 ５．控股基地公司的选址 控股基地公司的选址中最理想的国家或地区应具备下列必要条件： （１）没有外汇管制，具有宽松的外汇管理制度； （２）政局稳定； （３）对向非居民汇出股息和利息，不征或征收很低的预提所得税； （４）没有资本利得税； （５）拥有广泛的税收协定，协定降低了股息和利息预提所得税的法定税率； （６）对控股公司的活动较少法律限制。 显然，要找到拥有上述所有条件的国家和地区是不容易的，但是至少应是能满足 大部分条件的国家和地区。目前，世界上控股基地公司所在国的现状，可分为以下两 种类型： （１）拥有广泛的国际税收协定网络，但国内税收制度很严格的国家； （２）没有所得税、资本利得税、预提所得税，但不拥有税收协定网络的国家和 地区。 在第一种情况下，可以利用“套用”税收协定的原理来传导股息，但不能忽视相 关的限制规定；在第二种情况下，除了传导股息外，可以积聚利润或将其用于最终消 费。亦可以建立控股基地公司的双重环节结构，将这两类国家的优势结合起来。一个 环节的基地公司利用税收协定，集中能以低税率或无税汇出的股息；另一个环节的控 股基地公司积聚来自第一个环节的股息，以及在所在的无所得税管辖区内将积聚的股 息向外再投资。 目前，适合设立国外控股基地公司的国家和地区可参见表１０-５。（略） (3)