【中华财税网北京11/05/2001信息】 当跨国公司在不同管辖区进行较大规模的 贸易活动时，通过发挥居间贸易基地公司的中介作用，集中进出口业务，是一项重要 的决策。从税收的角度分析，跨国公司外贸业务集中化的优势，就在于通过基地公司 可以将集团的贸易利润重新分配，即将利润从高税管辖区转移到税收负担较低的国家。 在这个过程中存在着一个利润再分配的机制问题，这里最重要的因素是贸易基地公司 所在管辖区能向进出口的中介业务提供优惠政策。 进出口基地公司可以按其专业化分为两种活动类型： （１）将跨国公司生产集团的产品销售给地区销售子公司或其他子公司，即制成 品、半成品和成套组件的最终消费者。 （２）从独立生产企业（供应商）采购原材料、成套组件、半成品、制成品，用 于今后集团联合公司之间的重新分配。 １０．２．１ 销售基地公司 销售基地公司从内部企业中的生产企业取得制成品，通过跨国公司自己的销售网 络向不同国家的消费者销售，抑或在其他生产子公司之间进行半成品和成套组件的分 配。基地公司的作用是实现跨国公司内部企业销售渠道的最佳组合。跨国销售公司对 商品进行有利于下层子公司的重新分配，并汇总来自地方产品消费公司的贸易利润， 因为商品在集团内部企业之间的流动是建立在商业基础上的。 以后，销售利润集中在销售基地公司的银行帐目中，有可能划拔回生产企业，也 可能对跨国集团再投资。销售基地公司的所得实际上是离岸的，因为组织结构链条上 的所有成员公司位于其他不同的管辖区。正是离岸业务使销售基地公司在管辖区内缴 纳最少的税收，在不加重税收负担的情况下，聚集跨国集团的利润。销售基地公司的 活动可以用图１０-１来表示。 内部企业结构体系中的销售公司不仅是集中跨国公司销售活动以及将生产企业的 产品向位于不同国家的地方贸易公司进行分配的中介体，而且也可以直接将产品销售 给最终消费者，其中既包括外国公司，也包括公司所在国的消费者。 为了避免税务部门和其他政府监督部门的嫌疑，中介销售公司必须在所在国设有 具体的办公室和办公人员，因为仅仅纸面上的公司会招致嫌疑，可能被认为公司的建 立仅仅是为了避税。假象的销售公司可能会导致税务部门特别的控制。 筹划中的销售基地公司业务应该考虑到如何避免法律性的双重征税，即在出口业 务中要按照“出口商不跨越国界出口”的原则，或者“在外国有限活动”的原则。税 收筹划的重点是避免在进口国境内构成常设机构、只有在这种情况下，销售基地公司 的贸易利润才可以避免外国的税收，而在自己的管辖区又由于利润产生的离岸性，可 以低税率纳税。 １０．２．２ 采购基地公司 采购基地公司的主要业务，是在直接生产企业所在地批发采购跨国公司需要的产 品。这类采购基地公司向独立的地方生产企业发出订货单，并将购得的商品再在整个 跨国公司内部体系中分配。采购基地公司不仅采购制成品，而且还采购原材料、半成 品和成套组件，用于跨国公司生产企业的进一步加工。 采购基地公司选址的对象往往是那些靠近地方独立生产企业的避税地或离岸管辖 区。靠近和了解当地市场是选址不可缺少的条件，在这种情况下，公司不能是虚设的， 而是真实开展经营业务的实体。香港的进出口公司便是这种地区性采购基地公司的典 型。这些采购基地公司向国内的生产企业（其中包括不少小企业）订货，尔后将中国 的产品向发达国家再出口。 采购基地公司是在与地方独立生产企业订立合同的条件下工作的，从税收角度分 析，一个重要的事实是基地公司可以在完全合法的基础上较大幅度地提高再出口产品 的原先价格。例如，在东南亚地区的菲律宾、印度尼西亚、马来西亚，低廉的生产成 本使独立生产企业的最初价格很低。以后，采购基地公司在再出口时将价格提高到国 际市场水平，两者的差额作为利润留在基地公司的管辖区内，并缴纳很低的税收（又 表现为基地公司的离岸业务和优惠的税收政策）。采购基地公司的业务状况可参见图 １０-２（略）。 内部企业贸易体系中最重要的机制是转让定价。正是转让定价促成了跨国集团的 利润再分配，成为跨国公司内联合公司之间所有交易的基础。下面我们将详细分析贸 易基地公司积极运用的转让定价。 １０．２．３ 基地公司的转让价格 转让价格（transfer price）又称为划拨价格，从最简单、最概略的意义上说， 转让价格是指在跨国公司内部，总公司和分公司、母公司与子公司、子公司与子公司 之间相互进行的出口和采购商品、劳务时以及其他经营资源内部转让所规定的价格。 转让价格给予公司联合集团内部商品流通的所有过程一种商业特征。在这个流通 过程中，跨国集团内所有公司之间的商品和劳务买卖业务，都是在转让价格核算的基 础上反映经营业绩的。转让价格的取名有因，因为它在跨国公司内母子公司和子公司 之间商品和劳务的转让中起到了中介作用。 众所周知，在现代国际贸易中，跨国公司的内部企业交易占有很大比例。这种联 合集团内部企业的交易带有有别于传统贸易的特征。例如，９０年代初，美国进出口 贸易的三分之一是在跨国公司母子公司或分公司之间完成的；欧盟国家与日本一半以 上的贸易，欧盟与美国４０％的对外贸易，日本与美国８０％的对外贸易，都是在跨 国公司的内部企业之间完成的。上述跨国公司的内部交易都是按转让价格进行的。 转让定价制度包含以下一些功能：（１）为实施公司管理领域中的决策进行信息 的交换，而决策的目标是提高集团内经营单位的经营效益；（２）评估内部企业结构 中每一家公司的业绩，以及该公司工作的适应性和效率；（３）完成公司的全球和地 区的战略目标。 转让定价不仅是跨国公司价格战略的一个重要组成部分，而且也是达到公司其他 一些战略目的的手段。其中包括： １．通过转让定价使整个公司税收（利润所得税或关税）最小化 （１）通过转让定价，调整总公司与子公司之间、子公司相互之间的利润分配， 以便利用各国公司所得税的差异，减少公司整体的税额。如果母国政府征收“差额税” （balancing tax），这种税是母国政府对跨国公司母公司所接收的海外利润汇款所征 收的一种特别税，那么，跨国公司通过在有关国家之间改变利润分配所得到的任何 “横向”利益，都可能会被在母国内部实行的这类“纵向”措施所抵消。对此，跨国 公司普遍采用的相应反措施，是运用转让定价把利润转移到设在母国境外的低税区或 免税区的控股公司。这类子公司不从事任何生产活动，而是作为中间商，通过提供相 互发货清单的方式在跨国公司的母公司与子公司以及子公司之间进行活动，这类子公 司在某种程度上成为跨国公司海外利润的“贮存器”，跨国公司将利润暂时存放在这 种“贮存器”里，以待日后进一步调遣，这样，跨国公司既可以避开东道国的征税， 又可以绕过母国对母公司的海外利润汇回的课税。 （２）通过转让定价，调整母公司与子公司之间、子公司与子公司之间非有形产 品的相互支付额，从而减少公司整体的所得税额。例如，调整子公司欠母公司的无形 资产的价格、贷款资本利率和各种特殊服务费率，或调整子公司分摊的总的管理成本 费用支付等，都可给跨国公司运用转让定价达到少纳税目的提供广大的活动余地。 （３）通过转让定价减轻关税（主要是进口税）负担，从而减少公司总体的税额。 例如，设在高关税国家的子公司，以偏低的转让定价发货，降低这类子公司的进口税， 达到少纳关税的目的。显然，在进口税领域里，一般仅是偏低的转让定价才是有利可 图的。而在公司税领域，依环境不同，有利可图的转让价格可以采用与正常价格相比 偏低或偏高的水平，如要同时达到公司所得税最小化和进口税最小化这两个目标，则 此两个目标可能会发生矛盾。例如，如果进口国的利润税高于出口国，那么，得自为 了少纳关税目的而实行偏低转让定价的节省，都会被进口国更高的利润税负担或多或 少地抵消掉。 ２．通过转让定价，减少或避免各种经济及政治风险 （１）避免或减缓外汇风险。跨国公司为此通常采用两种手段，除了在公司内部 支付时间上作变动与调整，采取提前或错后支付的方法以外、还运用内部转让价格这 一方法、也可将两者结合起来使用。例如，如果子公司在国外的利润必须到年底结算 后才能汇回母公司，在这段时间里，如果子公司所在国的货币贬值，总公司在向子公 司发货时就采用高的转让定价，提前转移出子公司的利润，以避免货币贬值造成的损 失。通过转让定价，外汇风险的损失可能就仅仅是会计帐目上的转移项目，或者是子 公司的国际收支变成母国货币的转移，而不是指外汇管理领域里的实际行为。因此， 这种损失或获利又称为“转移损失”或“转移获利”，其损失或获利程度依赖于会计 上的方便程度而定。 （２）避免或减少东道国外汇管制和资金管制的风险。跨国公司一般把对利润汇 款的外汇限制。视为影响利润或销售量最大化目标的一种消极因素，因此，如果某东 道国政府的外汇管制过严，或子公司保留利润过高时，那么，跨国公司就可能运用转 让定价来对付这种管制。公司总部让该东道国子公司提高来自母公司产品的进口价 （或服务费），都起到提高子公司产品名义成本、降低子公司利润的作用，从而达到 调出利润的目的。同样，如果子公司所在国政府对资金流动加以严格控制、为了及早 收回资金，避免投资风险，跨国公司则利用高的转让定价向该子公司发货，将资金由 子公司调出；跨国公司也可以利用高利贷款方式，用子公司支付高额利息的途径将资 金调出，达到避免东道国资金管制风险的目的。 当然，利润汇款和资金调出的动机可能与其他动机相冲突。例如，对于公司采取 高转让定价把利润（或资金）调回母国，如果母国的公司税很高，那么，这种利润转 移的部分越大，跨国公司在母国的赋税成本就越大，而且，跨国公司还可能因此而支 付更多的进口税。 （３）避免或减少投资的政治风险。当跨国公司预计国外财产面临着被东道国政 府国有化或没收的危险时，就可能利用转让定价，对于公司定出更高的销售价格，索 取昂贵的服务费，或压低公司出口商品的价格，使子公司陷入财政赤字状况，达到逐 渐耗空子公司过去的积蓄，从该东道国或地区调回资本的目的。 ３．通过转让定价，支持子公司争夺市场，增强其竞争能力 例如，跨国公司如果需要在国外建立一个新公司，就可以利用转让定价，给予新 建子公司以原料来源、中间产品和服务的低价优势，这无异于补贴，帮助子公司迅速 打开局面，站稳脚跟。同样，利用转让定价机制，子公司之间可以互相支持，子公司 也可以支持母公司争夺市场，增强竞争能力。 ４．通过转让定价，避开跨国公司与东道国的目标矛盾与冲突 跨国公司的自身利益和全球目标，与东道国政府、当地企业、消费者以及当地劳 工的利益和目标之间往往存在着矛盾与冲突。转让定价可用来避免矛盾与冲突，保持 和扩大公司自身的利益，为其全球目标服务。例如，跨国公司与国外某当地公司合办 一个合营企业，当合营企业的利润分配不利于跨国公司得到更多利润时，跨国公司就 可以采用转让定价的办法，使其本身在实际上既获得更多的利润，又避开了跨国公司 与东道国合营伙伴公司利益目标的上述冲突。跨国公司也可以利用转让定价来减少子 公司过高的利润额，以对付东道国政府或劳工方面增加工资和福利的要求。 可以指出，转让定价是跨国公司全球经济活动中一项独立的战略，被用于解决整 个集团中十分广泛的问题。然而，人们一谈到转让定价，便会首先联想到有利于跨国 公司降低税收负担的避税机制。尽管这种联想带有某种局限性，但在大部分情况下， 这种观点还是正确的。 的确，据美国９０年代中期的一项权威性调查表明，世界各主要跨国公司转让定 价的所有目标中，约有５１％与税收有联系。其中，与跨国公司全球税收负担控制有 关的占４０％，与税法执行有关的占７％，与关税执行有关的占４％。由此可见，转 让定价在公司的国际税收筹划机制中占有十分重要的地位。 应该指出，大部分国家的税法中都制定了专门的反避税条款，制止跨国公司非法 滥用转让定价，把转让定价视作逃避税收的手段之一。 联合集团的大部分业务和投资决策是与跨国公司全球总体税收负担联系在一起的。 跨国公司应该考虑到开展业务的所有国家中的不同的税率、税收的计算程序和缴纳方 法。转让定价首先是有利于联合集团所得税总体负担的最小化。 １．所得税的最小化 通过转让定价，可以实现部分应税所得在处于不同税收负担水平的母子公司之间 的转移。这种转移的技术并不很复杂。在内部企业的连接链条中，一般都设有中介的 贸易基地公司。这些基地公司设立在所得税很低的国家，而联合结构体系的所有所得 都记入其帐内。这类贸易基地公司以较低的内部企业价格购买产品，尔后以较高的转 让价格出售（再出口），在这其中形成的差价便是基地公司的利润。因为基地公司的 业务是离岸的，而基地公司本身又处于离岸管辖区（避税地）内，所以公司能以较低 税率就自己的所得（即联合集团的全部所得）缴纳所得税。 [案例１] A国商品的出厂单价为５美元，B国该商品的市场单价为１０美元，B国的所得税税 率为４０％。如果跨国公司Z在这两个国家分别设有分支机构，即在A回生产商品，在 B国销售商品，其税收义务的示意图如图１０-３所示：（略） 如果在Z的结构体系中设置一个建立在避税地C国的中介贸易居民公司（所得税税 率为１０％），并将大部分利润在C国形成，那么集团的税收负担就能达到最小化。生 产企业按原来的单价５美元将商品销售到C国，中介贸易公司按提高了的转让价格９美 元将商品再出口到B国，在自己的帐目中形成利润４美元。在B国，商品按原来的价格 １０美元出售。此时，跨国公司Z的税收义务将发生如下变化（见图１０-４、表１０ -１）： 表１０-１ 跨国公司Z在B、C两国的税收义务 C国 B国 跨国公司Z 利润 ＄４ ＄１ ＄５ 所得税 （１０％）：＄０．４ （４０％）：＄０．４ ＄０．８ 税后利润 ＄３．６ ＄０．６ ＄４．２ 有效税率 １６％ 由于在C国建立了基地公司，并运用转让定价手段，使跨国公司Z减少了税收负担 １．２美元。 ２．间接税的最小化 提高转让定价的同时也意味着提高了关税的计税价格，这将导致间接税负担的提 高，其中包括关税、增值税和消费税。然而，转让定价也同样能用于避免跨国公司产 品进口商所在国的高关税、高增值税和高消费税。这里有两个解决问题的方法：首先， 可降低作为关税计税基础的转让价格即课税对象，从而使间接税最小化；其次，可通 过贸易基地公司来达到目的、即把基地公司设置在享有对外贸易特惠制的国家（一国 对来自另一国的进口商品给予特别优惠税率的关税，preferential tariff）。 [案例２] 日本宏达（Hontla）汽车公司在向美国出口汽车时要面临较高的关税。为了减少 费用，宏达公司在北美建立了一个装配工厂，用日本的组件装配汽车，然后通过加拿 大向美国出口。在北美自由贸易区内（NAFTA），美加贸易不存在关税壁垒，而宏达正 是利用了这个地区贸易的优势。 上述分析表明，在选择正确的转让定价战略时，应该考虑到，要实现直接税和间 接税的再小化可采用不同的方法：第一种情况，需要提高内部企业价格；第二种情况， 需要降低内部企业价格。在这里，不同的战略目标互相掩盖。应该指出的是、在很多 情况下，在计算子公司的应税所得时，关税可作为成本扣除，也就是说，即使在提高 转让价格和相应的高关税情况下，关税的缴纳实际上将降低联合集团所得税的有效税 率。 这里要注意的是，在大部分国家中，关税与所得税制度是保持一致的：关税税额 越大，所得税税率越低；反之则相反。因此，在制定转让定价策略时，要考虑到出口 国（再出口）和进口国（再进口）内所得税和间接税预期支出的相互关系。选择相应 策略的标准是唯一的，即实现跨国公司直接税和间接税总体税收负担的最小化。 显然，在不存在任何壁垒的情况下，转让定价的原理是十分简单的。然而，对那 些带着避税目的运用转让定价的跨国公司，很多国家的税务部门采取非常严格的监督 和惩罚措施。因此，转让定价有很多来自政府政策上的限制，这在以后的章节中再作 讨论。通常，跨国公司在制定转让价格时应采用税务部门专定的方法。联合公司之间 的交易价格不应偏离公开市场的价格水平，或与第三者交易的价格水平。所有不正当 地提高或降低转让价格的行为，不可避免地会被税务部门处以罚款和追缴未缴的税款。 从守法和政府对企业信任度的角度看，将贸易基地公司设在避税地也可能会遭到 政府监督部门的严厉制裁。在这种情况下，母公司及其子公司可能会遭到罚款处理。 因此，虽然贸易基地公司和转让定价看来是公司国际税收筹划中不可或缺的组成 部分，但对其必须持十分慎重的态度，应认真研究税法中的所有禁令条款。为此，跨 国公司为了保持战略目标和自身的声誉，可能要牺牲部分利润，不能完全依靠转让定 价来达到税收负担的最小化。 (3)