【中华财税网北京11/05/2001信息】 １０．３．２ 内部企业的信贷和金融基 地公司 １．金融基地公司概述 跨国集团为了在集团内部开展信贷业务，为了能通过支付利息的纳税扣除以实现 所得税的最小化，需要建立金融基地公司。金融基地公司类似于内部企业的银行，它 的任务是向跨国公司内部的分支结构提供金融服务，开展境外的投资，获取或发放贷 款等。金融基地公司也是跨国公司国际金融业务的管理中心。 金融基地公司的最主要任务是： （１）在获取和发放贷款中实现利息预提所得税的最小化。在这样的条件下，金 融基地公司应设立在拥有税收协定网络的国家。 （２）在最低所得税的条件下积聚来自外国公司以利息形式形成的利润。为了达 到目标，金融基地公司应设立在最低所得税的国家和地区。 （３）利用跨国公司内部企业结构中自由的金融资源，持别在母公司和子公司所 在国执行严格的外汇和投资的管制政策下，尤为重要。 （４）实现利息和其他金融付费的双重列支（double dip）。 （５）在税收环境有利于金融基地公司活动的区域，发挥跨国联合集团的金库职 能。 在跨国集团结构中组建专门的金融基地公司，开展内部企业的金融信贷业务，其 示意图如图１０-１１所示。（略） 这里的导管金融公司被利用来集中信贷利息，同时，按照国际税收协定的相应条 款，当这些利息被汇回时，还可享受预提所得税的协定限制性税率的优惠。在接受贷 款公司的所在国，支付的利息可作为应税所得计算中的扣除项目，实际上这将减轻子 公司的税收负担，而利用国际税收协定的优惠待遇又可较大程度地减少外国贷款人的 预提所得税。从事离岸信贷业务的金融基地公司的税收负担也不会很高，因为公司所 在国对离岸金融业务征收根低的所得税。 [案例６] 美国公司A向位于加拿大、比利时、瑞士和意大利的子公司提供贷款，贷款的利息 汇回美国A公司。假设每年每个子公司支付给A公司的利息为１０００００美元。 现在让我们分析利息汇回的两种不同形式所处的税收状况： （１）在跨国公司的结构中没有设立金融基地公司（见 图１０-１２、表１０-６）。 表１０-６ 利息汇回的税收状况 借款人子公司所在国 汇国利息数额 预提所得税税率 预提所得税税额 加拿大 ＄１０００００ １５% ＄１５０００ 比利时 ＄１０００００ １５% ＄１５０００ 瑞士 ＄１０００００ ５% ＄ ５０００ 意大利 ＄１０００００ １５% ＄１５０００ 总计 ＄４０００００ ＄５００００ 由表１０-６可见，在第一种情况下，税收负担为５万美元。 （２）通过金融基地公司传导利息（见图１０-１３）。（略） 当把利息从子公司所在国汇向荷兰时，利用荷兰的税收协定网络，利息的预提所 得税被免征。而当把利息从荷兰汇向美国时，预提税也同样免征。进入荷兰传导金融 基地公司帐上的利息所组成的所得，按荷兰的法律也不征收所得税。 金融基地公司最理想的选址应具备下面三个条件： （１）拥有广泛的税收协定网络（其中制定了有关利息汇回的规定）。 （２）对向非居民分配利息不征税，或按国际税收协定的规定对利息的汇出征收 很低的税。 （３）国内所得税法规定，基地公司支付给非居民的利息可全部作为扣除项目， 而基地公司本身的利润也因此而减少税收。 换言之，假设金融基地公司以年利率６．２５％向外国公司提供贷款，由于基地 公司所在国与借款人所在国订有双边税收协定，利息汇回时可免征预提所得税，同时， 基地公司从其他国家的居民公司得到的等量贷款额可以年利率６％支付利息。这样， 基地公司从借贷差额中获取０．２５％的利润。这份利润就是利用税收协定的“成本”， 当然应就这份利润向基地公司所在国缴纳所得税。 一般而言，位于不征或低所得税国家和地区的金融公司，较少能够利用“套用” 税收协定原理来减轻国家间利息汇回中的税收负担。但是，这些基地公司可以利用当 地不征所得税的有利条件，积聚跨国公司的利息所得。 当跨国集团需要将大量资金以贷款形式向国外投资时，必然会考虑如何减轻税收 负担的问题。这里可以建立由两个下属导管金融公司组成的组合体，其中一个设在较 低或没有所得税的国家和地区，另一个设在拥有广泛税收协定网络和对金融公司有税 收优惠的国家。在无税管辖区的公司将能在最小预提税的条件下传导金融资源，其运 行原理可参见图１０一１４。（略） [案例７] 假设一家无税管辖区内的金融公司以６％的年利率向导管金融公司提供１０００ ００美元的贷款，后者又以６．２５％的年利率将得到的金融资源向跨国集团的子公 司或集团外的公司再贷款。税收计算如下： （１）导管金融公司的损益帐户： 利息所得 ＄６２５０ 利息支出 ＄６０００ 利润 ＄２５０ 假定所得税税率为４０％，应纳税额为１００美元，税后企业可支配利润为１５ ０美元。 （２）无税管辖区金融公司的损益帐户： 利息所得 ＄６０００ 公司所得税 无 这样，大部分利润得以从高税区转移到避税地，同时，利息所得汇回时也不承担 预提所得税。 适合于设立内部企业金融基地公司的管辖区应是具有下列条件的国家或地区： （１）对基地公司的年纯利润不征所得税； （２）对公司产权与负债之间固定的比率不作限制； （３）对公司的国际税收筹划没有严格的法律限制措施； （４）拥有发达的金融、交通和通信业； （５）政局稳定； （６）没有外汇管制； （７）本国货币坚挺。 的确，与控股基地公司的选址一样，要找到拥有上述所有条件的理想的国家或地 区似乎不太可能。很难找到既拥有广泛的国际税收协定网络，又对金融基地公司的活 动免征所得税的国家或地区。即使如荷兰和瑞士这样的国家，对控股基地公司也有例 外的规定：如果公司的活动完全属于离岸业务，在允许它们免交所得税的同时，税收 协定的优惠不再适用于金融公司（荷兰和瑞士都拥有几十个双边国际税收协定）。因 此，在如此情况下，只能利用上述金融基地公司的双重环节结构。 金融基地公司与控股基地公司一样，也可能有各种不同的类型，其中既有适用于 一次性金融业务的虚拟的、纸面上的公司，也有实在的有一定规模的金融公司，即有 固定的人员配备，为联合跨国集团从事各种金融业务。为了避免反避税问题，在内部 企业结构中应设立一个能开展日常业务的、有名有实的、不会引起嫌疑的金融基地公 司。一般来说，就金融交易业务的合法性而言，金融基地公司比控股基地公司更易引 起税务部门的注意。因此，在通过金融基地公司进行信贷业务时，应该考虑政府对公 司实施国际税收筹划中的各种行为所制定的法律规定。这些约束性规定主要涉及到公 司与无所得税国家和地区的交易活动、税收协定的“套用”，以及内部企业间信贷利 率中的转让定价问题。 ２．金融基地公司的信贷业务 作为跨国集团金融交易中介人的内部企业公司，主要从事集团内部公司间的借贷 业务，吸收集团中某公司的金融资产，然后借给另一个公司。下面我们将分析内部企 业信贷制度方面的机制。 （１）借款金融基地公司。 借款金融基地公司可以被跨国集团利用来获取贷款，而向外国贷款公司支付的利 息又可减少公司本身的税收。在这种情况下，金融基地公司一般被设在拥有避免双重 征税国际协定网络的国家和地区。 当母公司希望从外国公司得到贷款（可能是集团内公司，也可能是集团外公司）， 而这些公司的所在国与母公司所在国又没有双边税收协定时，借款金融基地公司就能 发挥其独特的作用了。假如母公司所在国规定，对向非居民支付的利息要征收预提所 得税，其税率可能要达到３３％左右，那么这将增加母公司的借款成本，贷款公司很 可能因此而要求提高利率。 [案例８] 假设英国公司B希望在优惠条件下得到巴林国银行的贷款，由于英国与巴林没有签 订避免双重征税的双边协定，所以当公司B向巴林银行支付利息时，要缴纳２５％的预 提所得税，银行自然要求得到事先在贷款合同中明确的利息数额（假定年息为８％）。 在任何情况下，预提所得税将减低利息额的四分之一，即巴林银行得到的利息的实际 利率为６％。为了要兑现贷款合同的条款，公司B不得不每次在支付的利息中增加相当 于预提所得税税额约利息额，约为２（３/４）％，而总的年利率实际则为１０ （３/４）％。为此，公司B增加了税收支出，而其国际税收筹划的任务便是要避免这 笔税收负担。 如果在集团结构中设置一个借款金融基地公司，这个问题就迎刃而解了。基地公 司设置在与英国有税收协定的国家，协定允许利息分配免交预提所得税。除此之外， 基地公司的所在国对汇向巴林的利息也必须是免征预提所得税的。基地公司最理想的 选址是荷兰，这样，利息从英国汇向巴林就不会承担任何预提所得税（见图１０-１５）。 （略） 借款金融基地公司从巴林银行获得贷款，然后再转贷给英国母公司。英荷税收协 定规定，对利息的汇出不征收预提所得税；而从荷兰将利息汇向巴林时，荷兰也不征 收预提所得税。 从事发行债券尤其是欧洲债券的金融公司可能成为借款金融基地公司最为重要的 一种类型。这类金融基地公司一般都设立在荷兰或荷属安的列斯群岛，要解决的是向 非居民债券持有人支付利息时的税收问题。欧洲债券和其他大部分债券的发行特征是 债券持有人实际应得到的是预先规定的利息额，其中不包括以后预提所得税的扣除。 因为在所有的世界证券市场中，自由开盘的债券和欧洲债券的持有人经常都是一些来 自不同国家的外国居民，对每个债券持有人而言，并非都能利用双边税收协定来避免 预提所得税。很多债券持有人的居住国与债券发行人所在国没有上述的税收协定。这 就意味着，债券发行公司应在保证每个债券持有人都能得到合同预先规定利息额的前 提下，自己承担增加的税收支出。 在这种情况下，当预提所得税成为吸收资金公司的一项增加的财务支出时，它必 然会考虑在与其居住国有税收协定的国家设立金融公司，然后通过该金融公司发行债 券，筹措资金。这时，债券持有人的预提所得税就能得以减少或避免。通常，荷兰和 荷属安的列斯群岛是借款金融基地公司最好的选址。即使母公司位于英国或美国（众 所周知，英国和美国的法律对以避税为目的的离岸业务都有严格的限制性规定），基 地公司也能为其发行债券，筹措资金。 欧洲债券的发行和欧洲债券持有人预提所得税避免的运作，可用下列示意图表示 （见图１０-１６）。 [案例９] 某英国银行决定通过发行欧洲债券来筹措资金。为了避免预提所得税（英国的税 率为２５％，这将增加四分之一的利息支付），银行启用设在荷兰的金融子公司为其 服务。荷兰的金融基地公司在国际金融市场上发行欧洲债券，尔后基地公司将取得的 认购欧洲债券的资金贷款给英国银行。按照英荷税收协定的条款，英国银行将免于征 收预提税的利息支付给基地公司；在荷兰，基地公司向欧洲债券持有人支什的利息又 可免征预提税。 荷兰金融基地公司将从利率差额中获取一部分利润，按照荷兰有关金融基地公司 活动的法律规定，这部分利润在荷兰可免征所得税。 ２０世纪８０年代中期前，上述金融基地公司的活动模式在跨国集团中曾被广泛 运用。但是，自１９８４年起、在美国、英国、德国、法国和日本发行欧洲债券，对 债券持有人的利息支付都有专门的免税规定，其中不仅包括国家的欧洲债券，也包括 公司的欧洲债券。其原因是近年来经济发达国家鼓励本国公司在居住国境内发行债券， 而不要为避免税收去离岸管辖区。因此，在国际税收筹划中，荷兰和荷属安的列斯群 岛作为公司欧洲债券的发行中心，其实际意义也就大大降低了。但这并不意味着这种 模式的终结，对那些希望从国外发行债券中筹措资金、又试图减少欧洲债券持有人预 提税的跨国集团来说，它仍能发挥其作用。 （２）贷款金融基地公司和内部企业金融公司。 有效运用内部企业金融公司的另一个方法是，将金融公司作为跨国集团自由金融 资金的聚集地，由其提供内部企业的贷款，同时，还可以把金融基地公司作为跨国公 司金融资产的管理中心。跨国公司借助于金融基地公司进行利润的再分配。这种利润 的再分配是这样运作的：母公司将部分利润投资于金融基地公司，后者按内部企业的 经营原则向母公司提供贷款。对母公司而言，接受的贷款总额及其支付的利息都将相 应地减少其应税所得。内部企业的信贷利率往往偏离市场利率、利率的提高将减少母 公司一部分利润，使这部分利润转移出所在的高税国。如果金融基地公司位于拥有广 泛税收协定的国家，那么其获取的利益可能会是双重的--不仅可以减轻所得税负担， 而且还可能避免利息的预提税。 然而，必须指出的是，在内部企业的信贷活动中，隐含着很多暗礁。这类交易特 别容易引起税务部门的密切注意，被认作有逃避税收的嫌疑。利率应与市场利率一致， 而来自干公司以贷款形式形成的利润可能会遭受罚款制裁。因此，试图利用位于低税 或无税管辖区的金融基地公司来解决税收问题，必须考虑到以下两个问题： ①基地公司帐上利润的聚集和内部企业的信贷活动，可能使跨国集团置于反避税 法的监督之下，特别是母公司与避税地基地公司的交易，更是受到严格的控制。 ②如果借款公司位于对利息征收高预提税的国家，那么向位于没有相应税收协定 避税地国家的贷款基地公司支付利息时，要承担更多的税收支出。 针对上述部分复杂问题，可采用组合型金融公司结构，即把无税管辖区居民公司 的优势与拥有广泛税收协定国家居民公司的优势结合在一起。这种组合型结构的例子 可用图１０-１７来表示。（略） （３）利息双重列支的金融公司。 金融基地公司的特别优势在于借助于跨国集团复杂的内部企业结构，可获得利息 转汇时的双重列支。我们可对这类内部企业结构作如下剖析。跨国集团的母公司从外 部借入资金，向位于无税管辖区的金融基地公司进行资本投资。尔后，金融基地公司 按市场利率向位于其他国家的子公司贷款。这种内部企业的信贷过程经常还要通过位 于有税收协定网络国家的第二个金融基地公司中转，从而实现利息预提税的最小化。 跨国公司的这类结构可获得利息的双重列支：第-次发生在母公司所在国，第二次 发生在子公司管辖区，同时，来自子公司的利息将进入无税管辖区的居民基地公司帐 中。这种结构模式的问题是，它有可能招致反避税法中关于母公司与避税地子公司交 易的条款限制，以后还可能因避税嫌疑被要求必须将子公司的利息所得汇回母公司所 在国。但是，在这种情况下，也还存在一些税收筹划机制，可能克服这些壁垒（见图 １０-１８）。（略） 这里还可提出一个类似结构的例子，即被称作双重居民公司的连锁公司（link company）组织结构。这种从事投资活动的公司被允许在英国、美国、澳大利亚和新西 兰建立。这种连锁公司同时是两个国家的居民，它注册登记在一个国家、而其业务活 动的管理和控制却在另外一个国家。按照有关跨国集团联合公司的税法条款，双重居 民公司可同时在两个居住国将利息支出作为计算应税所得中的扣除项目。但是，自１ ９８６年美国税收制度改革后，双重居民公司的优势在美国受到较大程度的限制，特 别是当公司想从利息支出所造成的亏损中获得利益的时候。自１９８７年起，英国也 对双重居民公司特别是投资公司的税收优惠作出了一定的限制。 １０．３．３ 国外投资和投资基地公司 我们已数次指出，在无税管辖区聚集利润以及尔后将其再投资，是任何基地公司 的一项任务。任何基地公司都可从事投资活动，但有时需要在跨国集团结构中建立专 门的投资基地公司。这种公司从事特别的离岸投资业务，即在外国管辖区汇集资金和 将这些资金投向第三国。通常，这类投资基地公司特别适用于在国际金融市场上从事 投资活动的跨国银行的内部公司结构。与此同时，投资基地公司也可以是跨国公司非 银行分支机构，从事资本的多样化活动或吸收更多的投资资源。 投资基地公司具有法人地位，一般以公司形式组建而成。其任务是对小额资本持 有人的集体投资进行管理，其中既有法人，也有自然人个人投资者。投资基地公司是 一个金融机构，它汇集了个人的投资资源，并将其投入某些投资项目。投资基地公司 的活动主要是购买其他企业的股份（不购买拥有管理权的股份），开展对不动产、交 通工具等物质资本的投资。除了证券投资外，投资基地公司还可以提供贷款，经常被 利用来开展内部企业的信贷活动。 因此，投资基地公司也从事银行和金融公司的业务活动。这里要指出的是，银行 和金融公司可参与投资基地公司的业务，可起到专门管理投资基地公司资产的作用； 但是，根据现有的国际商务惯例，银行和金融公司无权用自有资本向投资基地公司提 供资金。 从税收角度看，投资基地公司最好把汇集的资金以资产形式进行配置。如果投资 基地公司位于无税管辖区，那么可以将资金投资于免税的债券（如国债、欧洲债券等）， 或者使其成为避税地银行的存款。在这两种情况下，外国投资者所得到的利息避免了 预提税。如果购买外国公司的股份，投资于资产基金，那么风险和税收负担都会增加， 对客户不利。投资基地公司的运作机制可用图１０-１９（略）来表示。 母公司在无税管辖区建立投资基地公司。投资基地公司吸收基金，聚集小额投资 者的资金，尔后将其投入国际金融市场中投资回报率高的资产，或投资于不动产等。 为了避免预提税，要选择对资产所得不征预提税，或者按国际税收协定可少缴预提税 的国家。投资基地公司的利润来自于其投资所得与对小股东的支出之间的差额，这笔 利润没有所得税，可用于跨国集团的投资项目。此外，以可靠的银行和金融公司作为 金融中介人，又可提高投资的可靠性。 [案例１０] ８０年代中期，德国跨国联合集团罗尔煤气公司（Ruhrkohle AG）承建西伯利亚 一西欧天然气管道，需投入的资金总额为１．５亿马克。罗尔公司发放年利率为８ （３/４）％的债券，债券的认购通过位于加勒比海凯曼群岛的投资公司麦卡尔--费可 公司运作。麦卡尔--费可公司用由小额投资者即不同国家居民投资额组成的基金投资 管道的建设。德国德累斯顿银行作为投资者的信托资产管理人，以后大量从麦卡尔 费可公司收购债券。 这项业务的税收优势在于，从税收角度看，对债券的外国投资者是十分有利的， 因为他们的所得（把所得汇向债券的外国持有人）在债券的发行国是免税的。麦卡尔 费可公司原来的资本是来自于小额投资者的投资，这些小额投资者用自由货币资金投 资的目的是要取得可避免税收的所得。而罗尔公司从外国投资公司筹集资金的成本比 在德国国内筹集资金的成本妖得多。这种自由的金融资源在无税管辖区较易找到，那 里小额投资者的资金汇集在投资基金公司帐上，用于以后的再投资。麦卡尔-费可公司 取得的利润保证了项目实施的可靠性和罗尔公司的声誉；向小额投资者支付所得后的 可支配利润，在凯曼群岛免于缴纳所得税；德累斯顿银行大量收购债券后，也可在较 长时间内从中获得收益，直至还贷期结束。 １０．３．４ 离岸银行活动 上面我们对内部企业结构中国际金融业务和专业金融公司的税收特征作了分析， 现在单独地对银行活动作一剖析。国际银行集团由一些联合的银行信贷机构组成，其 职能机制类似于跨国公司的内部企业结构。总行是跨国银行的基础，它通过金融控股 公司控制由国外分行和外国子公司银行组成的网络。其他业务领域的公司也可加入集 团，其基金由银行公司管理。 离岸银行活动即银行在所在国以外开展的业务活动，是公司国际税收筹划的一项 重要内容。跨国银行开展全球业务活动的动因与以下业务活动有联系：（１）向跨国 公司和自然人提供信贷和其他服务；（２）为国际贸易提供金融服务；（３）参与国 际货币和金融市场的竞争。犹如一般跨国公司，国际银行垄断集团也竭力避免发达国 家的高税收负担，把自己的部分利润转移到无税管辖区。如果一家银行由外国人创办， 并位于避税地境内，那么它在从事离岸业务的过程中就能得到很多所得税的优惠，甚 至免除所得税。同时，跨国银行的存在也满足了客户的需要，因为客户希望将自己的 资产保存在避税地，且保存在著名和可靠的银行帐户中。 跨国银行集团为了获取税收上的好处，需要建立一个在形式上类似于基地公司的 基地银行，其任务是吸收银行所在国（避税地）非居民的资金，并将其投放到国际金 融市场。这类银行的客户可以是各个业务领域的基地公司，也可以是个人。外国银行 的离岸业务可用图１０-２０（略）来表示。 外国子银行可拥有两种业务活动的许可证：一般许可证和国际许可证。一般许可 证授予银行在所在国国内开展业务的权利。在这种情况下，银行不仅可吸收国外的资 金，而且还可吸收银行所在国居民法人和居民自然人的资金。这类银行实际上可被认 作为一种混合型的基地公司。其税收上的差别在于凡来自于吸收居民资金和投资于银 行所在国的利润，都将缴纳当地的所得税，没有任何优惠待遇。国际许可证授予银行 专有的开展离岸业务的权利，其中包括资产业务和负债业务。在这种情况下，银行可 得到与金融基地公司和投资基地公司相同的税收优惠待遇。 在跨国银行集团结构中，外国居民子公司银行起到了外国金融中心的职能作用， 进行欧洲货币的交易。它可以提供下列各类服务： （１）吸收外国居民的存款； （２）向非居民跨国公司或基地公司提供帐户服务； （３）为客户管辖区外的交易开具清单； （４）向客户提供在结算和税收方面有利的贷款，如非常宽松的有价证券和不动 产的抵押贷款制度，以及对贷款最高额度非常宽松的限制； （５）存款的保密制度。 从税收角度看，离岸银行的活动对跨国银行本身和客户都是有利的。跨国银行通 过无税管辖区的离岸银行获取了所得，而它的法人和自然人客户可以在银行的帐户上 积聚自己的所得，并且利息汇给储户时也不需要缴纳预提税。 在当今的经济国际化时代中，银行、金融和工贸各集团的利益互相交叉，以至于 一个系统的建立，其覆盖面会扩大到所有领域的公司。在这种具有现代经济特征的状 态下，难以区分纯粹的银行集团或纯粹的生产领域的跨国公司。跨国银行对外经济活 动的税收特征近似于金融领域的公司（控股公司、金融公司和投资公司）；其区别在 于，在某些国家，银行和其他金融公司被列入有别于其他纳税人的个别范畴，即金融 公司和银行特别所得税的课税主体。税收的征管可能与传统的公司所得税有所区别。 在公司国际税收筹划中，可利用的具体操作方法与前述的所得税和预提税最小化方法 类似（如将经营活动移至无税管辖区、内部企业的信贷活动和套用税收协定等）。 (3)