２００３年２月２５日　闽经贸企业［２００３］１３３号 各设区市经贸委（经委、经发局）、财政局、劳动和社会保障局、国土资源局、国家 税务局、地方税务局、工商行政管理局、总工会、人民银行各市中心支行，省有关厅 局、集团（控股）公司，重点企业： 　　为推进我省国有及国有控股大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员， 根据《中共中央、国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发 ［２００２］１２号）和国家经贸委等八个部门《印发〈关于国有大中型企业主辅分 离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改［２００２］ ８５９号）的有关规定，结合我省实际，我们制定了《关于国有大中型企业主辅分离 辅业改制分流安置富余人员的实施细则》，现印发你们，请遵照执行。 附件：关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施细则 　　为贯彻落实《中共中央、国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》 （中发［２００２］１２号，以下简称《通知》）和国家经贸委等八个部门《印发 〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉通知》（国 经贸企改［２００２］８５９号，以下简称《办法》，推进国有及国有控股大中型企 业（以下简称国有大中型企业）主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，制定本实 施细则。 　　一、总体思路和原则 　　（一）坚持党的十五届四中全会确定的国有企业改革方向，鼓励有条件的国有大 中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关 闭破产企业的有效资产（以下简称“三类资产”），改制创办面向市场、独立核算、 自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻 社会就业压力（以下简称改制分流）。 　　（二）国有大中型企业改制分流遵循以下原则： 　　１、正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力， 整体规划，分步实施，确保稳定； 　　２、实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家 产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化； 　　３、实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则， 维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。 　　二、改制企业享受扶持政策的条件 　　（三）国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经 济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转 让土地使用权。服务业中从事批发、批零兼营以及其它非零售业务的企业），凡符合 以下条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受《通知》规定的三年内免征企 业所得税的政策。 　　１、利用原企业的“三类资产”； 　　２、独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化； 　　３、吸纳原企业富余人员达到３０％（含）以上； 　　４、与安置的职工变更或签订新的劳动合同。 　　三、改制分流的范围 　　（四）国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减 员增效、安置富余人员目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。 　　非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、 后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产； 　　闲置资产指闲置一年以上的企业资产； 　　关闭破产企业的有效资产指关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能 力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。 　　（五）改制企业安置的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员。 　　四、改制分流的形式 　　（六）改制企业应当按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定， 通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化。具备一定市场生存能力的 改制企业，可直接改制为非国有法人控股的法人实体；暂时不具备上述条件的改制企 业，可保持国有法人的控股地位，但必须产权明晰、独立核算、面向市场、自负盈亏。 　　改制企业与原主体企业除产权关系外，不再具有行政隶属关系，原主体企业仅以 出资额为限承担有限责任，并依法享有股东权利。 　　（七）改制企业要建立以产权关系为基础的法人治理结构，建立健全相应的组织 机构，制定各项管理制度，完善监督约束机制。原主体企业在改制企业设立过程中， 有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资人和 职工合法权益的行为。 　　五、资产处置 　　（八）改制分流过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理 与财务处理的事项，按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂 行规定》（财企［２００２］３１３号）和省市有关规办理。 　　（九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造 成的帐面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。 　　（十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业 予以补足，原主体企业确有困难的可由其投资主体或授权经营公司帮助解决，仍有困 难的由各级政府予以适当补助；剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也 可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。 　　已完成改制分流的单位，原主体企业要按规定及时办理相关的资产转移、产权登 记手续。 　　（十一）按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的原主体企业 的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可 继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的， 应按照《划拨土地目录》（国土资源部令第９号）核定，改变后的用途符合《划拨土 地目录》的可继续以划拨方式使用，不符合《划拨土地目录》的，应依法办理土地有 偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本，具体按《福建省人民政府关于 加快实施国有工业企业战略调整工作的意见》（闽政［２００２］４９号和《福建省 人民政府关于批转福建省国有企业改革土地资产处置意见的通知》（闽政［２００２］ ３３号）执行。有关契税问题按财政部、国家税务总局《关于企业改革中有关契税政 的通知》（财税［２００１］１６１号）招执行。 　　六、债权债务关系 　　（十二）原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计， 落实债权债务人。防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。 　　改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企 业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。 　　（十三）改制企业对所欠原主体的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿 还；原主体企业要按规定妥善处理托欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险 费等债务问题。 　　七、劳动关系的处理 　　（十四）依法规范劳动关系对从原主体企业分流进入改制企业的富余人员，应由 原主体企业与其变更或解除劳动合同，并由改制企业与其变更或重新签订三年以上期 限的劳动合同。变更或签订新的劳动合同应在改制企业工商登记后３０天内完成。 　　（十五）对分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法 与其解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础 上转为改制企业的等价股权或债权。 　　（十六）对分流进入改制为国有法人控股企业的富余人员，原主体企业和改制企 业可按国家规定与其变更劳动合同，用工主体由原主体企业变更为改制企业，企业改 制前后职工的工作年限合并计算。 　　（十七）改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。要 妥善处理好职工工伤、职业病、供养直系亲属等问题。 　　八、申报程序 　　（十八）企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工 意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表 大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。 　　（十九）企业改制分流按以下程序办理： 　　１、企业改制分流的总体方案，按本实施细则（十八）办理后，附职代会意见， 由其授权经营公司（或企业主管部门）报同级经贸部门、财政部门、劳动和社会保障 部门联合批复，财政部门同时对改制企业利用“三类资产”进行认定。 　　２、改制企业按规定规范劳动关系后，到同级劳动和社会保障部门办理规范劳动 关系、职工安置分流方案、吸纳富余人员的比例以及接续各项社会保险的认定证明。 　　３、改制企业凭上述联合批复意见和有关认定证明以及税务机关规定的其他有关 材料，向当地主管税务机关提出免税申请。具体办法按照税务总局、劳动保障部《关 于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》执行。 　　九、其他相关事项 　　（二十）各地政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中 党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接 收工作，进行统一归口管理。原企业要积极做好改制企业属地管理的交接工作。 　　（二十一）各地政府和工商、税务、土地、经贸、财政、劳动保障等部门要按照 本细则的要求，主动做好服务，简化有关的审批手续，对在改制分流过程中发生的资 产置换以及土地、房产、车辆过户等各项行政性收费按闽政［１９９８］１４号文件 规定缴交，为企业改制分流、安置富余人员创造有利条件。 　　（二十二）企业在改制分流中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党 团组织和工会的作用，做好政策解释和宣传工作，引导职工和分流富余人员增强改革 意识和承受能力，转变就业观念，使职工理解、支持改革并主动参与改革。 　　（二十三）要注意防止企业改制过程中弄虚作假、骗取优惠政策的不正当行为。 对于侵占国有权益、无偿量化国有资产、擅自核销国有资本等行为，各级政府和有关 部门要依法查处，并追究有关人员的责任；对不符合条件享受免税政策的企业，经查 实后，取消其政策优惠并补缴税款，给予经济处罚，并依法追究有关人员的责任。 附件：企业改制分流总体方案提纲 　　一、企业基本情况： 　　１、企业资产（包括“三类资产”情况）、负债（包括经金融机构核实后的债务） 情况； 　　２、企业人员情况（包括下岗、富余人员情况）； 　　３、企业目前生产经营状况。 　　二、主辅分离、辅业改制指导思想、工作思路及改制形式： 　　１、指导思想； 　　２、改制总体思路； 　　３、改制形式。 　　三、改制实施方案： 　　１、成立改制领导小组； 　　２、制定工作进度； 　　３、资产情况（包括使用“三类资产：、用于安置职工的资产处置情况、分担债 务及落实金融债权措施的情况）； 　　４、股权设置及分配方案； 　　５、改制企业人员安置方案（包括职工劳动关系、经济补偿金、富余人员上岗等 情况）； 　　６、企业组织结构和“两会”产生办法； 　　７、具体工作步骤。 　　四、改制企业结构调整与发展计划； 　　五、其它事项； 　　六、需协调解决问题。 附：１、新成立的公司章程（草案）； 　　２、职代会意见。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)