２００４年７月１５日　皖政［２００４］５７号 ?? 各市、县人民政府，省政府各部门、各直属机构：　 　　为进一步加快发展和利用资本市场，充分发挥资本市场筹集社会资金、优化资源 配置、推动结构调整和转换企业经营机制等作用，更好地促进全省经济和社会发展， 现提出如下意见：　 　　一、加快发展和利用资本市场的指导思想、目标任务和基本原则　 　　１．指导思想：以党的十六大、十六届三中全会精神和国务院《关于推进资本市 场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号）为指导，以服务 “８６１”行动计划和全面建设小康社会为目的，加快培育、发展和利用资本市场， 进一步健全体系，扩大规模，完善结构，规范运作，防范风险，优化环境，充分发挥 资本市场功能，为企业改革发展、优化资本结构、完善法人治理服务，切实保护投资 者利益，促进资本市场持续健康稳定发展。　 　　２．目标任务：一是积极培育各类优质企业，不断丰富上市公司的后备资源，大 力推进企业上市工作，充分利用国内外资本市场融资手段和渠道，力争到２００７年 全省上市公司达到６０户；二是推动上市公司做优做强做大，增强其核心竞争力和再 融资能力，提高直接融资比重，发挥其对全省经济的带动作用，力争到２００７年全 省首发、增发、配股、发行可转换债券等累计从资本市场募集资金超过３５０亿元； 三是大力发展债券、期货、产权交易等市场，到２００７年形成较为完整的资本市场 体系，增强我省在全国资本市场中的竞争力和影响力；四是加快培育和壮大证券公司、 期货公司综合实力，积极发展基金管理公司、金融控股公司和其他中介服务机构，到 ２００７年形成若干家实力比较雄厚、管理严格规范、综合竞争力强、在全国有一定 影响力的金融类公司和中介机构。　 　　３．基本原则：坚持市场化原则，按市场规律办事；坚持企业上市与股份制改造 相结合、提升企业融资能力和转变经济增长方式相结合；坚持政府引导、规划协调、 政策扶持、优化环境；坚持“公开、公平、公正”和“法律、监管、自律、规范”的 方针，维护资本市场秩序，保持市场稳定。　 　　二、培育上市资源，大力支持优质企业发行上市　 　　４．加大企业股份制改造和上市融资工作力度。有关部门要制定企业股份制改造 和发行上市的整体规划，形成“培育一批、改制一批、辅导一批、申报一批、核准发 行一批”的上市批次推进格局。各级政府、各有关部门对尚未改制上市的重点骨干企 业和企业集团、资产经营公司、投资集团公司、优秀中小企业特别是民营企业，要建 立重点联系制度，引导和推动企业按现代企业制度的要求规范改制，对企业从改制到 发行上市实施全过程指导。积极推进优质企业利用国际资本市场融资手段，实施境外 融资。要加强与证券监管机构的沟通，建立指导和支持企业改制上市的协作机制，提 高企业申报上市的效率和通过率。　 　　５．抓住中小企业板设立的机遇，大力引导和支持中小企业、民营企业上市。各 级政府、各有关部门要大力宣传中小企业板上市政策，组织开展中小企业板上市业务 培训；通过大力发展风险投资机构和担保机构等，促进中小企业发展，为其上市融资 创造条件；普查中小企业、民营企业上市资源，排出上市后备队伍培育名单，分类进 行指导，做好拟上市企业的辅导期工作；对照中小企业板的上市规则，指导和支持中 小企业、民营企业规范改制、夯实基础，并做好相关审查、审批环节的协调服务工作； 主动加强与证券监管部门、相关证券交易所的工作联系和沟通，争取支持和指导，做 好企业上市辅导和在中小企业板上市申报核准的相关工作。　 　　６．适应实施证券发行上市保荐制度的要求，进一步做好企业上市推介工作。各 级政府和有关部门要建立企业上市项目交流平台，定期举行企业上市工作经验交流和 推介，组织企业和保荐机构进行信息交流，为企业保荐上市创造条件。有关部门要按 照企业改制上市的条件和要求，认真分析企业改制上市过程中的困难和问题，研究制 定降低企业改制上市成本的政策规定，加大对改制上市企业的政策支持。积极支持条 件成熟的市、县先行探索，积累经验。　 　　三、支持上市公司做优做强，培育实施“８６１”行动计划的载体　 　　７．鼓励和支持上市公司创新资本运作模式。有关部门要支持和引导由集团改制 的上市公司采取吸收合并、定向增发等方式实施集团资源的战略性整合。支持主业突 出、竞争优势明显、融资能力强的上市公司，收购兼并同行业上市公司和其他企业。 推动以资本为纽带的强强联合，拓展规模经济优势。　 　　８．支持符合条件的上市公司，通过配股、增发新股、发行可转债和境外发债等 形式，形成良性融资循环，实现低成本扩张。各级政府要牵头协调解决上市公司申报 再融资中的问题，有关部门对上市公司申报的募集资金投资项目要限期办理登记备案 和优先审批。　 　　９．各级政府、各有关部门要重点支持承担“８６１”行动计划项　目的上市公 司发展。特别是对承担“８６１”行动计划中省政府直接调度的２０个重大项目的上 市公司，要在资金、项目、相关财税政策和审批服务等方面，重点予以倾斜。　 　　１０．加大对上市公司产业结构调整的引导和支持。有关部门要定期向上市公司 提供产业政策、宏观经济及行业发展等相关信息资料，加强对企业投资的引导。各级 政府要支持上市公司依托资本市场实施产业整合，通过购并、改造有产业关联度和发 展前景的企业，逐步实现产业升级或转型。上市公司收购和兼并国有企业，符合条件 的可享受国有企业改革的优惠政策。鼓励上市公司投资基础设施和公用事业等领域。 有关部门对投资国家和地方重点建设项目的上市公司，要按规定优先落实贴息贷款、 国产设备投资抵免所得税和出口退税等方面的政策。　 　　四、推进上市公司实质性重组，实现可持续发展　 　　１１．有关部门要加强对上市公司重组工作的领导和协调，牵头组织制定我省国 有控股上市公司并购重组的政策规定。各级政府和有关部门要将上市公司的重组与对 外开放结合起来，采取以股权招商的办法，引进国际同行业领先的国内外大公司、大 财团，以战略投资者身份介入我省上市公司，推动上市公司的重组和直接融入国际市 场。特别是要做好所在地风险隐患较大和业绩较差的上市公司资产重组工作，尽快通 过重组化解风险，恢复其持续经营和再融资能力。　 　　１２．有关部门要牵头制定我省国有控股上市公司分类重组整合方案，指导上市 公司重组工作。对优质上市公司，鼓励支持其通过并购重组，做优做强；对产品有市 场、经营前景较好、但受历史包袱困扰的国有控股上市公司，要通过不良资产剥离、 债务重组或减免、债转股、资产置换等方式，解决存在的问题，促进其发展；对主业 不突出、缺乏核心业务的上市公司，要支持和推动其加快产业和产品结构调整；对主 业经营困难、自身力量有限的上市公司，要通过剥离原有主业和不良资产，注入优质 资产等途径，实现彻底转型；对主业瘫痪、资不抵债、退市风险突出的上市公司，争 取通过与有实力的新公司进行股权置换等形式，实现废旧立新，脱胎换骨。　 　　１３．各级政府、各有关部门既要为上市公司重组牵线搭桥，又要对重组方的资 质、信誉、实力、管理能力、付款保障、经营者素质、收购意图、重组计划和发展战 略等进行评估和论证，完善和严格执行重组决策程序，把好“入门关”。对支柱企业、 高新技术企业参与上市公司实质性重组的，经批准可适当减免重组相关费用。对实质 性重组后符合再融资条件的上市公司，要积极支持其申报再融资。　 　　１４．妥善处置和消化上市公司重组成本。有关地方政府和控股股东要协调做好 高风险和业绩差的上市公司相关不良资产处置、债务安排、富余人员安置及社会保障 等工作，为上市公司重组创造必要条件。控股股东无力解决的，有关地方政府应协调 有效资产进行置换，或以股权转让收入作出补偿。上市公司剥离出的劣势企业，符合 条件的优先列入政策性破产计划。上市公司重组分流的员工置换身份补偿金和公司改 制前离退休人员移交社保的管理费，由控股股东与重组方协商解决。积极争取证券监 管机构的支持，进行上市公司以股抵债和定向回购股份等试点，用市场化方式妥善解 决历史形成的遗留问题。　 　　１５．在重组过程中控股权发生变化的上市公司，应妥善处置债权债务，不得变 相逃废和悬空金融债务。同时应明确职工安置方案，确保不因重组而影响社会稳定。　 　　五、增强证券、期货公司综合实力，扩大市场开放度　 　　１６．鼓励和支持证券公司通过兼并重组、优化整合、增资扩股、发行债券、改 制上市和合资合作等方式，增强资本实力和抗风险能力。拓宽证券公司融资渠道，支 持证券公司进入银行间债券市场、同业拆借市场和开展资产抵押或股票质押贷款等融 资业务。支持有条件的证券公司开展企业年金、养老金和保险资金的资产管理业务。　 　　１７．发挥证券公司在企业改制上市、债券发行、购并重组、管理层收购、项目 融资、受托理财和财务顾问等方面的作用。支持有条件的证券公司推出集合投资理财 和固定收益类证券产品，分拆证券承销、经纪、资产管理等业务，控股或参股证券经 纪公司、基金公司和期货公司等，与具备条件的境外证券公司、基金管理公司合资合 作，为组建金融控股集团创造条件。　 　　１８．鼓励支持期货公司通过资产重组、股权转让、增资扩股等方式充实扩大资 本金，优化资本金结构，提高竞争力。加快期货市场网点建设，支持符合条件的期货 公司设立期货网点，特别是在有市场需求的“空白地带”设立期货网点。支持设立与 当地经济关联度较高的期货品种交割仓库，带动物流和仓储业的发展。鼓励、引导企 业，特别是粮食企业和农产品加工企业，组织广大农户开展套保避险业务，通过“公 司＋农户”和“订单＋期货”途径进入期货市场，吸引更多的投资者参与期货市场。　 　　１９．以积极开放的姿态吸引更多的证券期货机构来皖投资。经济较为发达的城 市要研究制定相应的政策，吸引省外、境外的证券期货机构，尤其是基金管理公司等 在我省尚属“空白”的机构前来设立分支机构。支持证券期货机构在安徽设立法人机 构、业务总部。要把吸引证券期货人才纳入全省人才战略统筹考虑，研究制定吸引证 券期货人才、特别是高级人才的优惠政策。　 　　六、推进债券、产权等要素市场建设，健全和完善市场体系　 　　２０．各级政府、各有关部门要引导和支持符合条件的企业和上市公司发行企业 债券和公司债券。要协调有效的担保资源，落实偿债保障机制，为债券发行创造条件。　 　　２１．建立和完善与资本市场相配套的其他要素市场。进一步理顺关系，积极推 动产权交易市场的建设，支持长江产权交易中心等区域性产权市场的发展，并鼓励在 全国范围内联网，尽快形成覆盖全省、面向全国、统一规范的产权交易市场体系，增 强市场配置资源的功能。有关部门要抓紧制定产权交易管理办法，完善产权交易市场 监管制度，规范产权交易行为。 　　七、加大改革创新力度，促进市场主体规范运作　 　　２２．深化上市公司和证券期货机构产权制度改革，实现投资主体多元化。有关 部门要支持国有控股上市公司通过股权转让、置换、定向增发等方式引进有实力的战 略投资者，进行二次改制，优化股权结构。推进证券公司和期货公司建立混合所有制， 完善股东外部制衡机制。　 　　２３．规范控股股东行为，建立控股股东责任追究机制。有关部门要明确上市公 司、证券期货机构控股股东的行为规范，加大对控股股东的检查和考核力度。对控股 股东未严格执行与上市公　司“五分开”规定，未执行与证券公司“六分开”规定， 随意干预上市公司、证券公司经营的，要督促其进行整改。各级政府、各有关部门要 大力推动控股股东建立现代企业制度，整合存续企业，解决历史遗留问题，以增强其 整体发展能力，为防止控股股东侵占上市公司利益提供保证。　 　　２４．改善公司治理结构，健全和完善制衡机制。要按照《上市公司治理准则》 等法律规定的要求，在控股股东单独或合并持　有３０％以上股权的上市公司全面推 进累积投票制度。积极推行上市公司中小股东公开征集投票制度和流通股特别股东大 会制度。要按照《证券公司治理准则》和《期货公司法人治理准则》的要求，明确股 东会、董事会、监事会、经理层之间的权责，形成有效制衡机制。探索建立和完善上 市公司、证券期货机构绩效评价体系，健全经营业绩考核机制，强化企业经营决策监 督、风险控制和责任追究。　 　　２５．积极推动上市公司、证券公司、期货公司独立董事制度建设，推行独立董 事由流通股股东提名和公开选聘。建立独立董事向股东大会“述职”制度，定期向投 资者公开披露独立董事履行　职责情况。建立独立董事自律机构，设立独立董事人才 库，完善独立董事的评价机制。　 　　２６．改革国有控股上市公司用人机制，依法保障上市公司独立的用人权。积极 培育职业经理人和企业家市场，支持上市公司自主选聘经营管理人员，加快上市公司 高级管理人员的市场化、社会化和职业化进程。国有控股上市公司应积极实行国有企 业员工身份置换，真正实现用工制度的市场化。　 　　２７．有关部门要引导和督促国有控股上市公司制定高级管理人员薪酬管理办法， 全面建立董事、监事、经理人员薪酬与公司业绩有效挂钩的收入分配制度。探索上市 公司董事、监事、高级管理人员将薪酬中与业绩挂钩部分的一定比例用于认购本公司 股票的办法。鼓励符合条件的上市公司对经营管理层和技术骨干进行认股期权试点。 鼓励和支持符合条件的上市公司管理层受让上市公司国有股，实施管理层持股。　 　　八、加强资本市场诚信建设，防范化解金融风险　 　　２８．各市场主体要强化诚信意识。按照国家法律法规和建设“信用安徽”的要 求，及时、真实、完整地披露信息，实施高级管理人员诚信责任承诺制度，维护投资 者合法权益。要强化企业内部信用制度建设，发挥行业自律组织和证券期货中介机构 在诚信建设中的作用。对严重违法违规、严重失信的机构和个人坚决实施市场禁入。 有关部门和新闻单位要大力宣传证券期货法律法规及相关政策，帮助投资者明确主体 责任，认清市场风险，树立正确的投资理念，增强防范风险意识和自我保护能力，倡 导理性和稳健的投资文化。　 　　２９．各级政府和各有关部门要切实履行职责，采取有效措施防止发起人虚假出 资、虚构利润、公司设立程序不规范、相关法律权证不完备、大股东占用或侵占上市 公司资产，以及违规担保等产生的风险。要针对中小企业、民营企业的实际，切实防 范其改制不彻底、家族经营、财务制度不健全、会计行为不规范等引发的上市风险和 市场风险。证券监管机构要健全证券期货机构客户交易结算资金存管制度，确保客户 交易结算资金专户存储、封闭安全运行。要与相关部门合作，督促证券期货机构大股 东解决出资不实、抽逃出资、违规占用资金等问题，防范和控制受托理财等产生的风 险。　 　　３０．各级政府、各有关部门要按照国家有关规定，建立应对资本市场突发事件 的快速反应机制和防范风险的长效机制。要按照“谁管辖、谁负责”的原则，及时发 现并妥善处置各种风险。对处置不力造成严重后果的，要追究有关领导的责任。各级 政府、省直有关部门和金融监管机构要加强沟通和协作，查处各种违法违规行为，共 同做好防范和化解市场风险工作。要贯彻落实国务院关于整顿和规范市场经济秩序的 有关规定，加大打击非法证券期货活动的力度，妥善处理各种投资纠纷，维护市场秩 序，保护投资者利益。　 　　九、加强领导和统筹协调，形成齐抓共管的工作格局　 　　３１．各级政府和有关部门要把加快发展和利用资本市场纳入经济发展的总体安 排，研究制定规划和相关政策措施。各市政府要明确专门的协调指导机构和人员，加 强对发展和利用资本市场工作的指导、协调、服务，扎实推进企业上市、上市公司资 产重组和发展、资本市场融资等工作。建立考核评价制度，对发展和利用资本市场成 绩突出的市进行表彰奖励，对进展缓慢的予以通报批评。　 (3)