【中华财税网北京11/02/2001信息】 三、企业股权投资转让所得或损失的所得 税处理 （一）关于企业股权转让所得或损失的概念 企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资而确认 的股权投资转让所得成损失，属资本利得或资本损失的性质。 需要注意的是，在被投资企业分配的情况下也可能出现推定转让所得或损失，即： 被投资企业对投资企业的分配支付额，超过其累计未分配利润和累计盈余公积，在投 资成本范围内的规定为投资成本回收，超过投资成本的部分，推定为投资转让所得。 （二）股权转让所得的所得税处理 股权转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税，不考虑消除重复 征税的问题。 （三）股权转让损失的所得税处理 股权转让损失允许在税前扣除，但《股权投资通知》又同时作了新的限制：每一 纳税年度扣除的股权转让损失不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超 过部分可以无限期向以后纳税年度结转。之所以这样处理主要是考虑：第一，在特定 纳税年度，企业确认的投资转让损失可能非常巨大；第二，对存在关联关系的企业来 说，何时确认企业资本资产的增值或转让损失，具有相当的灵活性。为防止企业在盈 利年度多确认投资转让损失，亏损年度少确认投资转让损失，有必要在税制中增加对 资本转让损失冲减应纳税所得的限制性条款。 四、企业以经营活动中使用的部分非贷币资产对外投资的所得税处理 企业以经营活动中使用的部分非货币性资产对外投资，原来的政策规定是投资交 易发生时，不确认有关资产的转让所得或损失，同时被投资单位接受投资的非货币性 资产不允许按公允价值计提折旧，这样规定，如果投资方不是被投资方的主要股东， 双方利益不一致，可能影响被投资单位接受这样的非货币性资产的积极性。因此《股 权投资通知》第三条参照现行外商投资企业所得税法的规定，原则上要求在投资交易 发生时投资方企业应确认有关非货币性资产转让所得或损失，对纳税人每一纳税年度 实现的非货币性资产转让所得数额较大，纳税确有困难的，经税务机关批准，可在五 年内分期摊入各期的应纳税所得中，同时，被投资企业可按经评估确认的价值，确定 有关资产的计税成本。 五、企业整体资产转让的所得税处理 （一）企业整体资产转让的概念 是指一家企业不需解散而将其经营活动的全部或其独立核算的分支机构转让给另 一家企业，以换取代表接受企业资本的股权，包括股份公司的法人股东以其经营活动 的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。 （二）企业整体资产转让的所得税问题及其处理 １．从所得税角度如何处理企业整体资产转让中涉及的资产转让？ 根据定义，企业整体资产转让会使资产和负债从转让企业转移到接受企业，这意 味着，在公司层次上已发生了一项资产交易，而任何交易一般都可能是应税事项，所 以企业整体资产转让原则上应在交易发生时分解为按公允价值销售全部资产和进行投 资两项业务进行所得税处理，并按规定计算资产转让所得或损失。 ２．可给予免税待遇的企业整体资产转让的条件是什么？ 多数工业国家在税法中对免税改组均有特殊规定，根据国税发［１９９８］９７ 号文件规定，参考国际上的做法，为不致因征税阻碍企业有正常营业需要的整体资产 转让、置换和企业改组活动，对符合税法条件的企业改组，递延确认有关资产转让所 得或损失。 两个《通知》在企业整体资产转让、企业合并与分立业务中都规定非股权支付额 不得超过总股权支付额票面价值的２０％，在“企业整体资产置换”交易中，为了与 《非货币交易》会计准则的“同类非货币性交易”规定保持一致，将比例调整为２５ ％，这样的规定给企业改组留有的灵活性较大。 ３．免税的整体资产转让条件下，双方取得的股权和转让资产的计税成本该如何 确定？ （１）转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的账面净值为基础确 定。 （２）接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础确定。 由此可见，有关免税改组的税收规则只是对资产转让所得课税的递延，而非完全免税。 虽然资产转让人不确认任何利得或损失，但当有关资产被售出集团公司后仍要课税。 六、企业整体资产置换的所得税处理 （一）企业整体资产置换的概念 是指一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营 活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换的双方企业都不解散。 （二）企业整体资产置换的所得税处理 １．原则上，应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价 值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得 或损失。 ２．整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价的货币性资产占换入总资产公 允价值不高于２５％的，经税务机关审核确认，资产置换双方均不确认资产转让的所 得或损失，不在同一省（自治区、直辖市）的企业间整体资产置换，须报国家税务总 局审核确认。“这里２５％的比例与《非货币性交易》具体会计准则中对非货币性交 易定义中涉及的比例是一致的，即非货币性交易中，可能涉及少量的货币性资产，如 果支付的货币性资产占换入资产公允价值的比例低于２５％（含２５％），仍视为非 货币性交易，如果这一比例高于２５％，则视为货币性交易。 ３．免税的整体资产置换中交易双方换入资产的成本的确认 交易双方换入资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定，具体方法是按换 入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值的比例，对换出资产的原账面净值总 额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。企业整体资产置换交易中支付补价的一 方，应以换出资产原账面净值与支付的补价之和为基础，确定换入资产的成本；收到 补价的一方，应以换出资产的账面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础。 【实务例题】 甲公司以生产经营过程中使用的一辆货车和一辆客车交换乙公司在生产经营中使 用的一台机床和一台电脑，甲公司货运汽车和客车的原值分别为２０万元和１０万元， 交换日的累计折旧为１０万元和５万元，公允价值分别为几万元和５万元；乙企业机 床和电脑的原值分别为３０万元和８万元，交换日的累计折旧为２０万元和２万元， 公允价值分别为１６万和６．５万元，甲企业向动企业支付２．５万元补价，假设整 个交换过程没有发生相关税费。 对于甲公司 第一步，计算机床公允价值占全部资产公允价值的比例： １６/１６＋６．５＝７１％ 计算电脑公允价值占全部资产公允价值的比例：６．５／１６＋６．５＝２９％ 第二步，计算换入各项资产的成本： 机床的入账价值＝［（２０－１０）＋（１０－５）＋２．５］×７１％ ＝１２４２（万元） 电脑入账价值＝［（２０－１０）＋（１０－５）＋２．５］×２９％ ＝５．０８（万元） 对于乙公司 第一步，计算货车公允占全部公允价值的比例：５／１５＋５＝７５％ 计算客车公允价值占全部公允价值的比例：５／１５＋５＝２５％。 第二步，计算换入各项资产的成本： 货车的入帐价值＝［（３０－２０）］＋（８－２）－２．５］×７５％ ＝１０．１２５（万元） 客车的入账价值＝［（３０－２０）＋（８－２）－２．５］×２５％ ＝３．３７５（万元） 七、公允价值的概念及确定 鉴于《股权投资通知》和《合并分立通知》中多次应用“公允价值”的概念，有 必要对此做一个分析。 公允价值是具体会计准则引入的新会计概念，“指在公平交 易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额”。要点有三：公 平原则、自愿原则、信息知悉原则。两个《通知》中将公允价值定义为“独立企业之 间按照公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿的金额”。要点有三： 独立企业交易原则、公平交易原则、经营常规则原则。 税法对公允价值的定义，增加了防止关联方利用关联交易相互转移利润进行避税 的限制要求。这一点对加强我国上市公司大量的关联交易的管理非常现实的意义。 在一般情况下，税法确定的公允价值与会计上所指公允价值的确定方法是相似的。 通俗的理解，就是竞争者在熟悉市场的前提下，进行公平交易所形成的价值。对于非 现金资产，其公允价值的确定原则是：如该资产存在活跃市场的，该资产的市场价格 即为其公允价值；如该资产不存在活跃市场但与该资产类似的资产存在活跃市场的， 该资产的公允价值应比照类似资产的市场价格确定；如果该资产和与其相类似的资产 均不存在活跃市场，该资产的公允价值可以按其所能产生的未来现金流量以适当的折 现率贴现计算的现值确定。 在投资方企业以债权转换股权的情况下，因放弃债权而取得的股权的公允价值应 根据被投资企业的情况具体确定。如果被投资企业为上市公司，所换股权的公允价值 即为对应股份的市价总额；如果被投资企业为其他企业，可以按股权的评估价值或双 方协议价值确定。需要注意：如果有关债权转换股权是债务重组情况下进行的，并且 债权注销时投资方企业未确认债权投资转让所得或损失，按《税前扣除办法》第七条 的规定，企业以债权换取的股权的计税成本必须以持有债投资的计税成本确定，而不 能以股权的公允价值确定。 (3)