【中华财税网北京05/09/2001信息】 合并是指两个或两个以上的企业，依据法 律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存 续(以下简称存续企业)，被吸收的企业解散。新设合并是指两个以上企业并为一个新 企业，合并各方解散。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人 资格或改变法人实体的一种行为。合并、兼并一般不需要经过清算程序。企业合并、 兼并时，合并或兼并各方的债权、债务由合并、兼并后的企业或者新设的企业承继。 企业依法合并、兼并以后，有关税务事项按以下规定处理： 1．纳税人的处理 (1)被吸收或兼并的企业和存续企业依照企业所得税暂行条例和实施细则的规定， 符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并企业和存续企业为纳税人；被 吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸 收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。 (2)企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新 设企业为纳税人。合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。 2．资产计价的税务处理 企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或 兼并而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的 账面历史成本计价，并在剩余折旧期内，按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后 的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应 在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。 3．减免税优惠的处理 (1)企业无论采取何种方式合并、兼并，都不是新办企业，不应享受新办企业的 税收优惠照顾。 (2)合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，且已享受期满的，合并或兼 并后的企业不再享受优惠。 (3)合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满，且剩余期限一 致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满。 (4)合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限 不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期 满。合并、兼并后不实行减免税优惠的，照章纳税。 4．亏损弥补的处理 (1)企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税 人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度 的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续 企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。 (2)企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业 按企业所得税暂行条例及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼 并前尚未弥补的经营亏损，可以在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或 兼并后的企业逐年延续弥补。 (5)