【中华财税信息网北京05/24/2005信息】 案例：Ｃ公司股东与Ｄ公司的股东是 同一家庭成员（均为自然人）。Ｄ公司的房产处于市中心，随着城市的不断发展，其 房产已经大幅度增值。２００４年３月，Ｅ公司有意购买Ｄ公司的全部房产，Ｄ公司 考虑到直接转让房产需要负担高额的土地增值税和营业税，经与Ｅ公司协商，决定采 取将Ｄ公司股权转让给Ｅ公司的方式，让Ｅ公司取得Ｄ公司房产的实际支配权。Ｅ公 司对Ｄ公司财务进行全面审计后，同意以１５００万元购买Ｄ公司８０％的股权，其 前提条件是Ｃ公司免除Ｄ公司所欠Ｃ公司债务９００万元。２００４年６月，Ｃ公司 免除了Ｄ公司９００万元债务，Ｃ公司向Ｄ公司股东支付１５００万元购买了Ｄ公司 ８０％的股权。Ｄ公司原股东全部股权的初始投资成本为５００万元。（企业所得税 适用税率为３３％，假设股权转让过程中不涉及相关税费）。 　　案例分析：Ｃ公司免除Ｄ公司债务，应当分别按捐赠和接受捐赠进行税务处理。 Ｃ公司在会计处理时应当将捐赠支出计入营业外支出，并在申报企业所得税时调增应 纳税所得额。Ｄ公司在会计处理时应当将接受捐赠所得计入资本公积（待转资产价值）， 并在申报企业所得税时调增应纳税所得额。此外，Ｄ公司原股东转让股权的所得，应 当按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。 　　案例解答：Ｃ公司捐赠所得应负担企业所得税为：９００×３３％＝２９７（万 元）。 　　Ｄ公司接受捐赠所得应负担企业所得税为：９００×３３％＝２９７（万元） 　　Ｄ公司原股东应缴纳财产转让所得个人所得税为：（１５００－５００×８０％） ×２０％＝２２０（万元） 　　筹划方案：在股权转让前，Ｃ公司和Ｄ可以进行债务重组，由Ｃ公司将９００万 元债权转为对Ｄ公司的投资。债务重组后的股权结构应为Ｃ公司法人股占４８％ ［９００÷（１５００÷８０）×１００％］，Ｄ公司原股东占５２％。然后Ｃ公司 将其拥有的Ｄ公司４８％的股权全部转让给Ｅ公司，Ｄ公司原股东将其拥有的Ｄ公司 ３２％的股权转让给Ｅ公司（仍保留Ｄ公司２０％的股权），Ｅ公司仍然以１５００ 万元的代价取得Ｄ公司８０％的股权。 　　Ｃ公司股权转让所得＝转让收入－投资成本＝１５００÷８０％×４８％－ ９００＝０，应此不需要负担企业所得税（可以理解为刚刚购进即卖出的股权不会产 生增值）。 　　Ｄ公司原股东应缴纳财产转让所得个人所得税为：（１５００÷８０％×３２％ －５００÷５２％×３２％）×２０％＝５８．４６（万元） 　　筹划前后对比，Ｅ公司同样以１５００万元的代价取得了免除债务后的Ｄ公司 ８０％的股权，但Ｄ公司和Ｄ公司原股东的所得税负担减少了４５８．５４万元 （２９７＋２２０－５８．４６）。 　　Ｃ公司的所得税负担减少了２９７万元。 　　筹划点评：为了防止关联方相互转移利润和应纳税所得，企业所得税政策对捐赠 行为作了严格的限制：捐赠方应当视同销售确认财产转让所得，同时非公益救济性捐 赠不得在税前扣除；接受捐赠方必须按接受捐赠资产的公允价值（市场价值）确认所 得并缴纳企业所得税。税法对捐赠行为的规定带有一定的重复征税性质，企业应当尽 可能避免发生直接捐赠和类似于直接捐赠的行为。例如在上例中，将捐赠转为投资， 就是避免重复征税的有效方案之一。(Bu2005051902513) (4)