【中华财税网北京12/16/2004信息】 ２００４年１２月８日，联想集团有限公
司高调宣布收购ＩＢＭ个人电脑事业部，收购的业务为ＩＢＭ全球台式电脑和笔记本
电脑的全部业务。至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大ＰＣ厂商。
这一“蛇吞象”的并购行为备受业界关注。
这是一个大并购时代，全球的并购浪潮一浪高过一浪。并购是企业兼并和企业收
购的总称。企业兼并一般是指一个企业的全部资产与责任都转为另一个企业所有，被
兼并方不需要经过清算而不复存在，兼并方以自己的名义继续运作下去；企业收购是
指一个企业经由收买股票或股份等方式，取得另一个企业的控制权或管理权，另一个
企业继续存在而不消失。企业并购是一种资产重组行为，是企业对外扩张、实现发展
的重要方式，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，其实质是企业控制权或产
权的转移。
有税务专家表示，并购行为不可避免地涉及税收问题。作为宏观经济中影响任何
一个微观企业的重要经济因素，税收是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要筹
划对象，有些企业甚至将获得税收优惠作为实施并购行为的直接动机之一。合理的税
收筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购
后的兴衰存亡。
并购背后的税收话题
关于企业并购背后的税收问题，税务专家的观点是，由于企业并购会涉及资产买
卖、产权交易等多方面的问题，因此也就引出了相应的税收问题，主要反映在企业的
营业税、企业所得税等方面。
营业税方面，财政部、国家税务总局《
关于股权转让有关营业税问题的通知》
（财税［２００２］１９１号）、国家税务总局《
关于转让企业产权不征收营业税问
题的批复》（国税函［２００２］１６５号）和国家税务总局《
关于转让企业全部产
权不征收增值税问题的通知》（国税函［２００２］４２０号）规定：转让企业产权
是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值
决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为
是完全不同的，既不属于营业税征收范围。也不属于增值税征收范围，因此，转让企
业产权既不应缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产
投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权
转让也不征收营业税。
税务专家举例说，甲、乙是经营范围相同的两家公司，乙公司因经营不善，连年
亏损，公司股东决定清算并终止经营，甲公司欲将其作为并购目标。如果甲公司用现
金购买乙公司全部资产，乙公司需就交易中涉及的不动产销售缴纳营业税及相关附加；
如果甲公司将乙公司吸收合并，乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公
司无需支付现金即可获得乙公司的经营性资产，乙公司也无需缴纳营业税及其附加，
可以实现节税效果。
企业所得税方面，国家税务总局《
关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》
（国税发［２０００］１１９号）规定，企业合并，通常情况下，被合并企业应视为
按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业
支付给被合并企业或其股东的并购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和
其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账
面价值）２０％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处
理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税；被合并
企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（简称旧股）交换合并企业的股权（简称
新股），不视为出售旧股、购买新股处理，不缴纳所得税。但未交换新股的被合并企
业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确
认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
比如，Ａ、Ｂ两个公司的股本均为２０００万元。现Ａ公司欲对Ｂ公司实行并购，
经过双方协商，拟采用以下方式：Ａ公司发行新股换取Ｂ公司股东手中持有的部分Ｂ
公司旧股；其余部分Ｂ公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模
式下，企业应当开展筹划，确定支付现金和新股换旧股的比例，以便最大程度地节税。
假如参与并购的企业选择支付的现金大于４００万元，也就是说，非股权支付额超出
了所支付的股权票面价值的２０％（４００÷２０００＝２０％），那么这一并购行
为Ｂ公司要缴纳企业所得税，Ｂ公司股东还要缴纳个人所得税。如果Ａ公司能够把现
金支付额控制在４００万元以内，对Ｂ公司及其股东而言，就可以享受免缴所得税的
待遇。如果非股权支付额大于股权按票面计价的２０％，那么Ｂ公司就应将转让所得
缴纳所得税，Ａ公司则可按评估确认的价值确定有关接受资产的计税成本，评估增值
资产在折旧年限内的摊销，又会导致企业利润的下降，从而降低企业的税负。因此在
税收筹划上具体采用何种方式合并，须比较两种合并方式带来的税收变化再进行确定。
国家税务总局《
关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的
通知》（国税发［１９９８］９７号）规定，企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸
收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前
尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收
合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或
兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或
兼并后的企业逐年延续弥补。另外，国家税务总局《
关于外国投资者并购境内企业股
权有关税收问题的通知》（国税发［２００３］６０号）对外商投资企业股权重组业
务也作出明确规定，凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过２５％的，可以
依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。变更设立前企业累计发生
的尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余年限内，由变更设立的
外商投资企业延续弥补。
由此，税务专家说，并购企业若有较高的盈利水平，为改变其整体的纳税水平，
可以选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，
实现企业所得税的减免。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是
决定是否并购的一个重要因素。
例如，有两个净资产相同的目标公司甲、乙，假定其他条件都相同，甲公司有允
许在以后年度弥补的亏损２０００万元，而乙公司没有可以弥补的亏损，那么亏损的
企业将成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的２０００万元亏损可以抵减并
购企业以后年度的应纳税所得额，从而可以节约企业所得税６６０万元（２０００×
３３％）。当然，在并购亏损企业时，还要注意并购后可能带来业绩下降的消极影响
以及资金流不畅造成的“整体贫血”，防止并购企业被拖入经营困境。
另外，我国对在经济特区、经济技术开发区等注册经营的企业给予了一系列的所
得税优惠政策。并购企业可以选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，
改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能够享受到所得税税收优惠。
并购出资方式细筹划
税务专家认为，企业在并购的过程中，可行性分析是至关重要的一环。它不仅包
括对企业自身经济承受能力的分析，而且包括对企业税收负担能力的分析。企业并购
是一个复杂的过程，涉及很多环节，包括选择并购目标企业、选择并购出资方式、选
择并购所需资金融资方式、选择并购会计处理方法等环节，不同的环节可以开展不同
的税收筹划。
“此次收购，联想付出了１２．５亿美元，是由６．５亿美元现金和６亿美元的
联想股票构成的，这就是并购出资方式的一种选择。”提及最新的联想收购ＩＢＭ事
件，税务专家举例分析了与并购出资方式环节相关的税收问题。
企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以
股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等。从税收角度考虑，企业并购选择哪
种出资方式是大有学问的，选择不同的出资方式，就会带来不同的税负结果。
比如说，Ｂ公司是一家粮食白酒生产企业，委托Ａ公司（一家酒类生产企业）为
其加工酒精，粮食由Ｂ公司提供，每月发出粮食成本为３０００００元，加工费为
８００００元，增值税１３６００元，用银行存款支付（Ａ公司无同类酒精销售价）。
Ｂ公司将收回的酒精全部用于连续生产礼品白酒，当月全部销售完毕。
后来，Ａ公司因经营策略改变，无意继续生产。经评估确认Ａ公司资产总额
４０００万元（其中房屋、建筑物１０００万元，原值６００万元，不考虑折旧及其
他费用），负债总额２５００万元。因Ｂ公司业务发展良好，盈利水平较高，打算扩
大生产规模、增设厂房，看中Ａ公司的房屋、建筑物，有意收购。Ａ、Ｂ双方经协商，
达成初步收购意向，并提出如下并购方案：
方案一：Ｂ公司以现金１０５０万元直接购买Ａ公司的房屋、建筑物；
方案二：Ｂ公司以２００万股购买Ａ公司，Ａ公司解散。
不考虑城建税及教育费附加。
两个方案下Ａ公司的税负分析
方案一：属资产买卖行为，相关税负如下：
１．营业税及其附加：Ａ公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳营业税。根据
营业税有关政策规定，Ａ公司应按《销售不动产》税目、５％的税率缴纳营业税＝
１０００×５％＝５０（万元）。
２．企业所得税：根据企业所得税有关政策规定，Ａ公司销售房屋、建筑物，要
确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。因此，Ａ公司应缴纳企业所得税＝
（１０５０－６００－５０）×３３％＝１３２（万元）。
在并购方案一下Ａ公司需缴纳税金１８２万元（５０＋１３２）。
方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：
１．营业税、增值税：根据国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》
（财税［２００２］１９１号）、国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值
税问题的批复》（国税［２００２］４２０号）等税收法规的规定，企业产权交易行
为不缴纳营业税和增值税。因此，Ａ公司可以实现节税５５万元。
２．企业所得税：根据国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的
通知》（国税发［２０００］１１９号）、国家税务总局《
关于印发〈企业改组改制
中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发［１９９８］９７号）的规定，
如果Ｂ公司支付给Ａ公司的收购款中，除Ｂ公司的股权以外的非股权支付额不高于股
票面值的２０％，Ａ公司不确认全部资产的转让所得，不缴所得税。此并购方案中，
Ｂ公司以股票换取资产，Ａ公司不需缴纳所得税。同时根据相关税法规定，Ａ公司的
股东收到Ｂ公司的股票时也可以免缴个人所得税。
从被收购方Ａ公司所承担的税负角度考虑，方案二税负为零，比方案一的税负要
轻。
两个方案下Ｂ公司的经济负担与税收负担分析
方案一：
１．消费税：根据我国有关税法规定，Ｂ公司委托Ａ公司加工酒精，需缴纳消费
税（由Ａ公司代收代缴），Ｂ公司销售酒精生产的白酒还需缴纳一次消费税。为了避
免双重征税，我国税法规定外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品，允
许抵扣已经缴纳的消费税。但为了调整白酒产业，财政部、国家税务总局《
关于调整
酒类产品消费税政策的通知》（财税［２００１］８４号）规定，从２００１年５月
１日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托
方代收代缴税款不再予以抵扣。
Ａ公司代收代缴消费税＝（材料成本＋加工费）÷（１－消费税率）×消费税率
＝（３０００００＋８００００）÷（１－５％）×５％＝２００００（元）。
由于委托加工已税酒精不得予以抵扣，Ｂ公司缴纳的２００００元消费税只能计
入原材料的成本。
２．经济承受能力：Ｂ公司只出资购买Ａ公司的房屋、建筑物，不用承担Ａ公司
巨额的债务。但是，Ｂ公司要支付高额的现金（１０５０万元），对Ｂ公司来说，经
济压力大。
方案二：
１．消费税：由于Ｂ公司购买了Ａ公司，将白酒和酒精的生产“合二为一”，由
原来的“外购或委托加工应税消费品”变成了“自产应税消费品”，自产应税消费品
用于连续生产应税消费品的不征税，这样Ｂ公司在第一道委托加工环节缴纳的消费税
将得到免除，每月可省去消费税２００００元，节省的消费税将转化为公司利润。
２．经济承受能力：Ｂ公司用股权购买Ａ公司，没有现金流出，但同时要承担Ａ
公司的所有债务，有一定经济压力。
所以，从Ｂ公司经济上和税负上分析，方案二是首选。
综合对Ａ、Ｂ两家公司的分析，以税收成本最低为出发点，方案二为最佳，Ａ、
Ｂ双方都不需纳税；从能给企业带来效益的观点出发，方案二对Ｂ公司相对有利。可
见，企业在进行并购税收筹划时，应该根据公司本身的出发点，遵守成本效益的原则，
通过分析比较，找出最佳的收购途径，以降低税收成本，实现并购双方的“双赢”。
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