【中华财税网北京12/14/2004信息】　并购已成为现代企业发展壮大的重要方式。 企业并购动机各有不同，有的为扩大市场占有率，形成规模效应，比如青岛啤酒的一 系列并购案；有的为获得先进技术或先进设备，这在国外的并购案例中比较多见。并 购动机的不同往往成为并购方案的决定因素。但并购是一个相当复杂的过程，而并购 成本（包括税收成本）的高低直接影响到并购能否成功。因此，在企业并购过程中进 行税收筹划，从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义，但这常被很多企 业忽略，使并购企业遭受不必要的损失。所以在并购前的综合分析十分重要，应把税 负作为优化选择并购方案的重要因素之一，从而找到最佳方案。 　　案例：甲企业为广东省某显像管生产企业，由于经营不善，截止到２００４年２ 月末，资产总额５５００万元，负债总额６０００万元，企业股东不愿继续经营。为 了摸清企业现状，企业进行了整体评估，评估后资产总额６０００万元，负债总额 ６０００万元。甲企业有一条先进的显像管生产线，账面价值２２００万元，评估值 ３０００万元。乙企业为四川省某彩电生产企业，其部分彩电产品使用甲企业的显像 管。为得到稳定的上游产品供应，乙企业欲收购甲企业显像管生产线，乙企业在购买 甲企业生产线的资金方面没有问题。２００４年３月，甲乙双方经协商，提出三种并 购方案，以下对三种方案分别进行分析。 　　方案一：乙企业以现金３０００万元（不含税）直接购买甲企业显像管生产线， 甲企业宣告破产。 　　此方案对甲企业来说，属资产买卖行为，承担的相关税负如下：１．增值税。根 据财税［２００２］２９号通知规定，自２００２年１月１日起，纳税人销售旧物 （包括旧货经营单位销售旧货和纳税人自己使用过的应税固定资产），无论其是增值 税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位，一律 按４％的征收率计算税额后再减半征收增值税，不得抵扣进项税额。并且，转让已经 使用过的固定资产（必须纳入固定资产管理）而不纳增值税的先决条件是固定资产不 发生增值。显然，本例中，甲企业的生产线既纳入固定资产管理，也发生增值，所以 要按４％再减半征收缴纳增值税：３０００×４％×５０％＝６０（万元）。同时增 值税还要征收７％的城建税和３％的教育费附加为：６０×（７％＋３％）＝６（万 元）。２．企业所得税。根据企业所得税法规定，企业销售非货币性资产，对确认的 资产转让所得，应依法缴纳企业所得税。生产线账面价值为２２００万元，评估值为 ３０００万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额７９４（３０００－ ２２００－６）万元缴纳企业所得税，税额为：７９４万元×３３％＝２６２．０２ 万元。因此，甲企业共承担３２８．０２（６０＋６＋２６２．０２）万元税金。 　　此方案对乙企业来说，乙企业出资购买甲企业生产线，而不必购买甲企业的其它 资产，又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要一次性支付巨额资金３０６０ 万元（含增值税），乙企业营运资金将有很大的经济压力。 　　方案二：乙企业以承担全部债务方式整体并购甲企业。 　　此方案对甲企业来说，属企业产权交易行为，承担的税负如下：１．增值税及相 关税费。依据现行税法，企业产权交易行为不缴纳增值税，也就不需要缴纳相关税费。 ２．企业所得税。根据现行有税法规定，如果被兼并企业资产与负债基本相等，并购 企业以承担被兼并企业全部债务的方式并购被兼并企业，不视为被兼并企业按公允价 值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得，所以不需缴纳企业所得税。 　　此方案对乙企业来说，由于乙企业需要全部购买甲企业资产，但乙企业只对甲企 业的显像管生产线感兴趣，其他资产对乙企业来说没有实际价值，而且，还需要承担 大量不必要的债务，从经济上考虑，乙企业会衡量得到生产线和负担大量债务之间的 得失，如果乙企业认为难以承受高负债，此方案便不可行。 　　方案三：把６０００万元债务按每项债权进行一分为二的分割，甲企业以其中 ３０００万元债务和３０００万元的显像管生产线分立为一新公司（以下简称丙公司）， 然后乙公司以零资产收购丙公司，乙公司负责偿还丙企业全部债务。甲公司宣告破产。 　　此方案对甲公司来说，属企业分立行为，承担的税负如下：１．增值税及相关税 费。由于甲企业分立丙公司不属于处置已经使用过的固定资产，也不属于投资成立一 个新公司，所以不能视同销售已经使用过的固定资产和自有固定资产对外投资，所以， 虽然显像管生产线以３０００万元归入丙公司，大于其账面原值，但不需缴纳增值税， 相关税费也就不用缴纳。２．企业所得税，按照现行税法规定，企业分立时如果未发 生非股权支付额，应视为免税重组，不计算分立资产的转让所得。由于甲企业分立派 生丙公司仅是对原有企业资产、负债和所有者权益的等比例分割，不涉及股权转让， 未发生非股权支付额，所以不需缴纳所得税。 　　此方案对于乙企业来说，通过承担债务的方式获得了显像管生产线，达到了并购 目的。由于不需要一次性支付大量现金，对企业现金流不会产生太大压力，在经济上 具有可行性。 　　综合分析： 　　从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二和方案三的税负均为零，方案 一需缴纳税额３２８．０２万元，两者均优于方案一，但方案三在成立分公司的手续 方面比较繁琐，所以方案二最优，其次是方案三，方案一居末。从乙企业的经济承受 能力和并购动机看，方案三更能体现互惠互利的原则，其次是方案二，再次是方案一。 因而，无论是从合并企业的支付能力分析，还是从被兼并企业的税负承受能力分析， 方案三更容易被并购双方接受。 　　通过以上案例，企业并购如果不慎重考虑税负，将会造成不必要的损失。虽然税 负不是选择最佳方案的决定因素，但对税负进行筹划将有助于企业选出最佳方案。 （ｂｔ２００４１２０４５１３） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(4)