【中华财税网北京12/13/2004信息】 先入股后转让
长江实业（集团）公司（以下简称长江公司）和天龙服装有限责任公司（以下简
称天龙公司）在同一市区，双方具有良好的业务合作基础。２００４年２月１８日，
因业务发展需要，长江公司将一幢房产出售给天龙公司，双方商定售价６００万元，
房屋原价５００万元，已提折旧１００万元，房地产评估机构评定的重置成本价格为
５５０万元，该房屋成新率６成。长江公司转让该房产时发生评估费用２万元。这幢
房产的土地使用权是与其他房产一起取得的，无法单独核算购进成本。作为长江公司
转让这笔房产，根据现行税法规定，应纳税额计算如下：
应纳营业税＝６００×５％＝３０（万元）；
应纳城市维护建设税及教育费附加＝３０×（７％＋３％）＝３（万元）；
应纳印花税（产权转移书据）＝６００×０．５‰＝０．３（万元）；
应纳土地增值税计算如下：
房产评估价格＝５５０×６０％＝３３０（万元）；
扣除项目金额合计＝３３０＋３０＋３＋０．３＋２＝２６５．３（万元）；
增值额＝６００－２６５．３＝２３４．７（万元）；
增值率＝２３４．７÷２６５．３×１００％＝８８．４７％；
应纳税额＝２３４．７×４０％－２６５．３×５％＝９３．８８－１３．２７
＝８０．６１（万元）；
应纳所得税＝（６００－４００－３０－３－０．３－８０．６１－２）×
３３％＝２７．７５（万元）
综上所述，该笔业务应纳税额合计为＝３０＋３＋０．３＋８０．６１＋
２７．７５＝１４１．６６（万元）。
这是目前资产转让的通行做法。显然，这样操作比较简单，但是要承担较重的税
收负担。
长江公司的投资顾问建议该公司改变上述做法，他提出如下筹划建议：将该笔业
务分两步走，首先长江公司以该房产对天龙公司投资，增加天龙公司的注册资本；其
次再将其股份按比例全部转让给天龙公司股东。
具体的操作方法是这样的：假设天龙公司是由股东Ａ、Ｂ组建的有限责任公司，
股东Ａ、Ｂ所占股份比例为６０％∶４０％。投资前，天龙公司资本总额为１０００
万元，投资后，长江公司占天龙公司资本总额的３０％。具体操作过程如下：
第一步：长江公司、天龙公司双方签订投资协议，投资后，甲公司的账务处理如
下：
借：长期股权投资 ４００００００
累计折旧 １００００００
贷：固定资产 ５００００００
天龙公司应确认长江公司实收资本＝１０００×３０％／（１－３０％）
＝４２８．５７（万元），账务处理为：
借：固定资产 ６００００００
贷：实收资本——长江公司公司 ４２８５７００
资本公积——资本溢价 １７１４３００
第二步：长江公司将其拥有的３０％的股份按比例转让给天龙公司原股东Ａ和Ｂ，
其中转让给Ａ股东１８％，转让给Ｂ股东１２％。
长江公司公司的账务处理为：
借：银行存款 ６００００００
贷：长期股权投资 ４００００００
投资收益 ２００００００
天龙公司账务处理为：
借：实收资本——长江公司 ４２８５７００
贷：实收资本——Ａ ２５７１４２０（４２８５７００×６０％）
实收资本——Ｂ １７１４２８０
（４２８５７００×４０％）
长江公司应缴纳企业所得税为６６万元（２００×３３％）。采取第二种方案比
第一种方案节省税收７５．６６万元（１４１．６６－６６）。
筹划点评：
国税发［１９９３］１４９号通知规定，以不动产、无形资产投资入股，参与接
受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应当
缴纳营业税。随着市场经济的进一步发展，企业重组，股权转让越来越活跃。为了促
进市场经济进一步发展，财政部、国家税务总局下发了《
关于股权转让有关营业税问
题的通知》（财税［２００２］１９１号），明确规定从２００３年１月１日起，以
无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，
不征收营业税。对股权转让不征收营业税。同时还明确规定取消
国税发［１９９３］
１４９号通知有关股权转让需要征收营业税的规定。这就为纳税人通过转让股权进行
税收筹划提供了空间。
财政部、国家税务总局《
关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税
［１９９５］４８号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以
土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的
企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收
土地增值税。在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收
土地增值税。
相关政策链接：
中华人民共和国土地增值税暂行条例（国务院令［１９９３］１３８号）规定：
转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入
的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴
纳土地增值税。纳税人转让房地产所取得的收入，包括货币收入、实物收入和其他收
入。有下列情形之一的，免征土地增值税：（一）纳税人建造普通标准住宅出售，增
值额未超过扣除项目金额２０％的；（二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产。
财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税
［１９９５］４８号）规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以
土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的
企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收
土地增值税。在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收
土地增值税。
财政部、国家税务总局《
关于营业税若干政策问题的通知》（财税［２００３］
１６号）就营业额问题作出了新的规定：自２００３年１月１日起，单位和个人销售
或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的
购置或受让原价后的余额为营业额。单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地
使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。
同时对营业额减除项目凭证管理问题也作出了具体规定：自２００３年１月１日起，
营业额减除项目支付款项发生在境内的，该减除项目支付款项凭证必须是发票或合法
有效凭证；支付给境外的，该减除项目支付款项凭证必须是外汇付汇凭证、外方公司
的签收单据或出具的公证证明。（ｂｕ２００４１２０９）
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