【中华财税网北京12/09/2004信息】 目前有许多外国投资企业收购我国内地公
司，一方面可获得我国内地企业的销售网络和渠道，二来不用从无到有投资开办新企
业，三是收购后的企业还能享受外商投资企业的各项优惠政府，利用原公司的亏损冲
减利润。如：一、我国内地公司以前累计发生的未弥补的经营亏损，可在新的企业内
延续弥补；二、新企业的应税年度为扣除以前未弥补完的亏损后，仍有利润的第一个
年度［《
关于外国投资者并购内地企业股权税收问题的通知》国税发（２００３）
６０号］。因此收购我国内地公司已经成为一种行之有效的投资手段。在收购的过程
中，可行性分析是至关重要的一环。它不仅包括对企业自身经济承受能力的分析，而
且包括对企业税收负担能力的分析。本文从税收负担的角度，对企业的收购进行分析
比较，找出收购的最佳途径，达到收购双方税负最小化目的。
案例分析
Ｂ公司是一家粮食白酒生产企业，每月委托Ａ企业（一家酒厂）为其加工酒精，
粮食由Ｂ公司提供，成本为８０．０００元，加工费为１０．０００元（无同类酒精
销售价）。Ｂ公司将收回的酒精用于礼品白酒生产１００吨，每吨售价３０．０００
元（不含税），全部销售完毕。
近年，Ａ公司因经营策略改变，无意继续生产。经评估确认Ａ公司资产总额
４．０００万元，负债总额３．５００万元，且Ａ公司有一条现代化粮食酒精加工生
产线，原值６００万元，评估值９００万元。Ｂ公司业务发展良好，看中Ａ公司的生
产线，有意收购。Ａ、Ｂ双方经协商，达成初步收购意向，并提出如下并购方案：
方案一：Ｂ公司以现金９００万元直接购买Ａ公司生产线；
方案二：Ｂ公司以１００万股购买购Ａ公司；
方案三：Ａ公司首先以生产线的评估值９００万元重新注册一家全资子公司（以
下称Ｃ公司）。Ｂ公司以１２８万股购买Ｃ公司。
三个方案的税负分析
方案一：属资产买卖行为，Ａ公司应承担相关税负如下：
１、营业税：按照营业税有关政策规定，销售不勤产要缴纳５％的营业税。销售
生产线属销售不动产，应缴纳９００万元×５％＝４５万元的营业税。
２、增值税：根据国家税务总局《
关于印发增值税问题解答（之一）的通知》
［国税函（１９９５）２８８号］文件，和《
关于调整部分按简易办法增收增值税的
特定货物销售行为增收率的通知》［国税发（１９９８）１２２号］文件的规定：转
让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转让前Ａ公司将其作为固定
资产管理；第二，转让前Ａ公司确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不
同时满足上述条件，要按４％缴纳增值税。在本例中，生产线由原值６００万元增值
到９００万元。因此，要按４％缴纳增值税：９００万元×４％＝３６万元。
３、企业所得税：按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确
认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为６００万元，评估值为９００
万元，并且售价等于评估价。因此，要按照差额３００万元缴纳企业所得税，税额为
３００万元×３３％＝９９万元。因此，Ａ公司共承担１８０万元税金。
方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：
１、营业税和增值税：按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值
税（《
关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[２００２]１９１号：《
关于企
业全部产权转让不征收增值税问题的批复》国税函［２００２］４２０号。
２、企业所得税：根据国家税务总局《
企业改组改制中若干所得税问题的暂行规
定》（国税发（１９９８）９７号）和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通
知》［国税发（２００２）１１９号］的规定，如果Ｂ公司支付给Ａ公司的收购款中，
除Ｂ公司的股权以外的非股权支付额不高于股票面值的２０％，Ａ公司不确认全部资
产的转让所得，不缴所得税。且Ａ公司的股东收到Ｂ公司的股票时可以免税。
方案三：属企业产权交易行为，相关税负如下：
Ａ公司先将生产线重新包装成一个全资子公司，即从Ａ公司先分立出一个Ｃ公司，
然后再实现Ｂ公司对Ｃ公司的并购，即将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。
１、营业税：
可从如下两个步骤分析：
第一步：设立Ｃ公司，根据财税（２００２）１９１号文件，企业以设备对外投
资，共同承担风险，不缴纳营业税；
第二步，同方案二，股权转让不缴纳营业税。
２、增值税：根据上文，Ａ公司设备对外投资，视同销售，按“销售使用过的固
定资产”进行税务处理，按４％缴纳增值税。即９００万元×４％＝３６万元
３、企业所得税：
可从如下两个步骤分析：
第一步：从Ａ公司分立出Ｃ公司。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企
业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转
让所得，依法缴纳企业所得税［《
关于合并分立业务有关所得税问题的通知》国税发
（２０００）１１９号］。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认
的价值确定成本。Ａ公司分立出Ｃ公司后，Ａ公司就按公允价值９００万元确认生产
线的财产转让所得３００万元，依法缴纳所得税９９万元。另外，Ｃ公司生产线的计
税成本可按９００万元确定。
第二步：Ｃ公司被Ｂ公司合并。根据上述规定，此合并为免税合并，Ｃ公司不缴
纳企业所得税。
Ａ公司总共纳税１３５万元（３６＋９９＝１３５）
从被收购方Ａ公司所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案
三为１３５万元，再次是方案一，为１８０万元。
收购方（Ｂ公司）经济负担能力的分析与选择
１、方案一：
（１）消费税节省：根据我国有关税法规定，Ｂ公司委托Ａ公司加工酒精，需支
付消费税（由Ａ公司代缴），Ｂ公司销售酒精生成的白酒还需支付一次消费税。为了
避免双重征税，我国税法规定外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品，
允许抵扣已经交纳的消费税额。但对酒精类例外，从２００１年５月１日起，不予以
抵扣［财税（２００１）８４号文件］。相关消费税如下：
Ａ公司代缴消费税＝（材料成全＋加工费）／（１－消费税率）×消费税率
＝（８００００＋１００００）／（１－５％）×５％
＝４７３７（元）／月
由于Ｂ公司购买了生产线，可每月省去因加工而产生的消费税４，７３７元。
（２）经济承受能力：Ｂ公司只出资购买Ａ公司生产线，不可购买其他没有利用
价值的资产，不用承担Ａ公司巨额的债务，但是，Ｂ公司要支付高额的现金（９００
万元），对Ｂ公司来说，经济压力大。
（３）涉税风险：本方案仅限于资产买卖，不涉及税务风险。
２、方案二：
（１）消费税节省：同方案一；
（２）经济承受能力：Ｂ公司用股权购买Ａ公司，没有现金流出，但同时，Ｂ公
司需要承担Ａ公司的所有债务，因此，在经济方面负担较重。
（３）涉税风险：本方案属于吸收合并，Ａ公司的债权和债务全部由Ｂ公司承担。
如果Ａ公司存在重大偷税行为，一经查出，将由Ｂ公司承担。根据《
税收征管法》第
５２条规定，对企业偷逃税行为，税务机关可以无限期追补。Ｂ公司有涉税风险。
３、方案三：
（１）费税的减负，同方案一、二；
（２）公司避免支付现金，解决了筹集现金的难点问题；且在付出有限代价
（１２８万股权）的情况下，购买了Ａ公司有利可图的生产线，其他资产不必购买，
进而增加了经济上的可行性。
（３）由于Ｃ公司为一家新公司，存在的涉税风险几乎为零。
所以，从Ｂ公司经济上和风险上分析，方案三是首选。
综合Ａ、Ｂ两家公司的分析，如果以税收成本最低为出发点，方案二为最佳，Ａ、
Ｂ双方都不需付税；但从能给企业带来效益的观点出发，方案三对Ｂ公司最有利。因
此，企业在进行纳税筹划时，应该根据公司本身的出发点，既要遵守成本效益的原则，
又不能以偏概全。
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