【中华财税网北京10/26/2004信息】　现在，企业并购行为时有发生。企业并购 的原因很多：有的是为了获得对方的销售网络和渠道；有的是为了实现业务多元化， 分散经营风险；有的是为了获得同行业中的优秀人力资源、先进技术、管理经验，增 强其核心竞争力。本文将对企业并购业务中的涉税问题作简要分析，供战略投资者们 实施并购时参考。 　　税收负担 　　工业企业销售自产应税消费品时需要缴纳一道消费税，而购买方如果将该项应税 消费品用于连续生产应税消费品还需再缴纳一道消费税。为了避免重复征税，我国税 法规定了外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品允许抵扣已纳税额的优 惠政策。但也有例外，财税［２００１］８４号文件规定，从２００１年５月１日起， 对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代 缴税款不再予以抵扣。 　　根据以上规定，如果白酒生产企业选择合适的并购对象，与提供白酒或酒精的生 产企业“合二为一”，则由原来的“外购或委托加工应税消费品”变成“自产应税消 费品”。税法规定，自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征税，用于连续生 产非应税消费品的应当视同销售。这样，第一道环节的消费税将得到免除。 　　例如，Ａ市某粮食白酒生产企业（甲企业）委托某酒厂（乙企业）为其加工酒精 ６吨，粮食由委托方提供。甲企业发出粮食成本为５１００００元，用银行存款支付 加工费６００００元、增值税１０２００元（无同类酒精销售价）。收回的酒精全部 用于连续生产套装礼品白酒１００吨，每吨不含税售价３００００元，当月全部销售。 　　乙企业应代收代缴消费税＝（５１００００＋６００００）÷（１－５％）× ５％＝３００００（元） 　　由于委托加工已税酒精已纳消费税不得抵扣，甲企业支付的３００００元消费税 将计入原材料的成本。 　　销售套装礼品白酒应纳消费税＝１００×３００００×２５％＋１００× ２０００×０．５＝８５００００（元） 　　应纳城建税及教育费附加＝８５００００×（７％＋３％）＝８５０００（元） 　　若不考虑销售费用，该笔业务盈利＝销售收入－销售成本－销售税金＝１００× ３００００－（５１００００＋６００００＋３００００）－（８５００００＋ ８５０００）＝１４６５０００（元） 　　如果甲企业将乙企业吸收合并，其在委托加工环节支付的３００００元消费税将 得到抵扣，节省的消费税、城建税和教育费附加将转化为企业利润。 　　以上计算的只是白酒生产企业并购上游企业的节税效应。在实际操作中，需要考 虑的问题很多，比如乙企业股东是否愿意被并购等。甲企业如果不采取兼并乙企业的 作法，而是筹资资金投资一个生产酒精的项目，也能达到节税的目的，不过这会增加 投资成本。 　　企业并购还涉及营业税负担问题。 　　根据国税函［２００２］１６５号和国税函［２００２］４２０号文件的规定， 《营业税暂行条例》及其《实施细则》规定的营业税征收范围为有偿提供应税劳务、 转让无形资产或者销售不动产的行为；《增值税暂行条例》及其《实施细则》规定的 增值税征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业产 权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价 值决定的。企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完 全不同，既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权 既不应交纳营业税，也不应交纳增值税。 　　例如，乙公司因经营不善，连年亏损，截至２００２年１２月３１日，资产总额 １２００万元（其中房屋、建筑物１０００万元），负债１２０５万元，净资产－５ 万元。甲公司与乙公司经营范围相同，为了扩大公司规模，决定出资１２０５万元购 买乙公司全部资产，乙公司将１２０５万元全部用于偿还债务，然后将公司解散。如 果甲公司将乙公司吸收合并，乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下，甲公司无 需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无需缴纳营业税。在该 笔业务当中，如果乙公司向甲公司销售不动产将缴纳５．５％的营业税及附加。 　　亏损弥补 　　国内的并购案例，９５％是采取股权重组（股权转让或增资扩股）形式。在股权 重组形式下，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是选择并购对象 的一个重要因素。国税发［１９９８］９７号文件规定，企业在股权重组前尚未弥补 的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。 企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的， 应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥 补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按 《企业所得税暂行条例》及其《实施细则》规定不具备独立纳税人资格的，各企业合 并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合 并或兼并后的企业逐年延续弥补。国税发［１９９７］７１号文件对外商投资企业股 权重组业务也明确了同样的规定。 　　比如，两个净资产相同的目标公司，如果其他条件相同，一个公司有允许在以后 年度弥补的亏损３０００万元，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业将 成为并购的首选目标公司。因为并购亏损企业可以减少并购方以后年度所得税９９０ 万元。 　　税收优惠 　　目标公司的税收优惠政策也是选择并购对象过程中要考虑的十分重要的因素。国 税发［１９９８］９７号文件规定，企业按照《企业所得税暂行条例》及其《实施细 则》和其它有关规定可享受的税收优惠待遇，不因股权重组而改变。国税发 ［１９９７］７１号文件规定，外商投资企业合并前各企业应享受的定期减免税优惠 未享受期满且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满。外商投资企业按 照《外商投资企业和外国企业所得税法》及其《实施细则》及有关规定可享受的各项 税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优 惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。 　　此外，国税发［２００３］６０号文件规定，外国投资者并购境内企业只要资本 金占目标公司资本总额的比例达到２５％，目标公司就可以变更为外商投资企业，可 以享受外商投资企业的一切税收优惠。这样，外国投资者不用从无到有投资举办新企 业，只要找一家合适的目标公司参股即可。这样不仅低成本扩张，而且可以实现“双 赢”。 　　涉税风险 　　企业并购最常见的形式有吸收合并和股权受让两种。根据《公司法》的规定，企 业合并前企业的股东（投资者）除要求退股的以外，将继续成为合并后企业的股东； 合并前企业的债权和债务，通过法律规定的程序，由合并后的企业承继。企业的股权 重组，是其股东的投资或交易行为，属于企业股权结构的重组，不影响企业的存续性； 企业的债权和债务关系，在股权重组后继续有效。 　　根据这一规定，无论是采取哪种形式实施企业并购，如果被收购企业在并购前存 在重大偷逃税行为，在并购后一经查出，将由并购后的企业承继。《税收征管法》第 五十二条规定：“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税 务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对 偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税 款，不受前款规定期限的限制。”由此可见，对企业偷逃的税款，税务机关可以无限 期追踪。如果查出并购前企业的偷逃税问题，并购方企业将会为原股东“埋单”。在 选择并购对象时由于没有对这些潜在的税收问题进行审计，导致被收购企业的净资产 虚增，并购方收购时负出的代价将会很高。这不仅会导致并购方企业承担额外的税收 负担，而且会影响这些国际性投资公司的声誉。 　　投资公司如何降低收购业务的税收风险？笔者认为，可以通过税务审计来解决这 一问题。投资公司在实施收购前，应先对被收购企业的纳税义务、财产损失、潜在亏 损等方面进行综合审计，然后作出相关账务处理，在这个基础上再请资产评估部门进 行资产评估，最后再进行账务调整。通过税务审计，将各项应计未计费用、折旧、税 收全部补提，从而降低收购成本。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4)