【中华财税网北京09/24/2003信息】　企业合并是指两个或两个以上的企业， 依照法律或者合同规定合并为一个企业的行为。按照《国家税务总局关于企业合并分 立业务有关所得税问题的通知》［国税发（２０００）１１９号］文件规定，企业合 并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部 资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并 企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。 　　企业合并通常有两种形式，一种是吸收合并，另一种是新设合并。 　　吸收合并，又称兼并，是指两个以上的企业发生合并时，其中的一个企业吸收了 其他企业而存续、而其他被吸收的企业则解散。具体收购方式包括现金收购、股权 （股份或股票）收购、普通股交换、现金与股份混合收购等等。 　　新设合并是指两个或两个以上企业并为一个新的企业，原有各企业解散。新设合 并一般通过目标企业的股东相互交换普通股实现股权联合的方式实现合并。 　　随着市场竞争的日趋激烈，企业合并将非常频繁。因为外商投资企业往往能够享 受一些税收优惠，所以，企业合并时除考虑投资、生产经营、市场需求等关键因素外， 不能忽略因合并产生的适用的税收政策的变化。特别是企业合并所涉及的税收处理 较为复杂，企业应谨慎应对。 　　企业无论采取何种方式合并，均不须经清算程序，合并前企业的股东、投资者， 除要求退股的以外，将继续成为合并后企业的股东；合并前企业的债权和债务，通过 法律规定的程序，由合并后的企业承继。对企业在合并前后的营业活动应作为延续的 营业活动进行税务处理。。 　　按照国税发［（２０００）１１９］号文件规定，企业合并应按下列方法进行所 得税处理： 　　（１）企业合并，在通常情况下，被合并企业应按公允价值转让、处置全部资产， 并按规定计算资产转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。被合并企业以前年度发 生的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的资产。计税时可以 按经评估确认的价值确定成本。被合并企业取得合并企业的股权视为清算分配。合并 企业与被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发生价格之间的 差额，应作为股票转让所得或损失。 　　（２）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外 的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面 价值（或支付的股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择 按下列规定进行所得税处理： 　　①被合并企业不确认全部资产转让的所得或损失，不计算缴纳企业所得税。被合 并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度亏损，如果未 超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相 关的所得弥补。具体用下列公式计算： 　　某纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某纳税年度未弥补亏损前 的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后企业全部净资产公允价值） 　　②被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并 企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业的股东 换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的 股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财 产转让所得，依法缴纳企业所得税。 　　③合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为 基础确定。 　　（３）关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公 平交易的原则，否则，对企业应纳税所得额造成影响的，税务机关有权进行调整。 　　（４）如果被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以 承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并、不视为被合并企业按公允价值转让、 处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本， 须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧 股。 　　［案例３７３］ 　　［案情说明］武汉金沙电器股份有限公司２００１年１０月收购汉阳凯平电器有 限公司。汉阳凯平电器厂由汉阳凯新电子有限公司、武昌佳华机电有限公司和瞿建平 合资建立。 　　武汉金沙电器股份有限公司收购时，汉阳凯平电器有限公司资产总额为６６０万 元（为减去有关折旧、摊销后的净额），负债总额为３８０万元，净资产为２８０万 元。 　　经武汉诚信资产评估所评估，汉阳凯平电器有限公司资产的价值为７３０万元， 负债为３８０万元，净资产为３５０万元。汉阳凯平电器有限公司２０００年发生亏 损６０万元。 　　［要求解答］分别不同情况说明武汉金沙电器股份有限公司收购业务的涉税问题。 　　［法律依据］国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》 ［国税发（２０００）１１９号］文件。 　　［分析说明］武汉金沙电器股份有限公司收购业务的涉税问题主要分别下列情况 加以说明： 　　●第一种情况，武汉金沙电器股份有限公司以现金３５０万元收购汉阳凯平电器 有限公司，则汉阳凯平电器有限公司应当按规定确认资产转让所得，并依法缴纳企业 所得税。其转让所得为： 　　资产转让所得＝３５０－２８０ 　　　　　　　　＝７０万元。 　　而武汉金沙电器股份有限公司对于接受的汉阳凯平电器有限公司的资产，应当按 经评估确认的价值即７３０万元确定成本。 (4)