【中华财税网北京12/22/2004信息】　Ａ公司由于所购置的生产设备落后陈旧等 原因，企业经营效益一直不好，而且又不愿再投入新的资金，公司股东打算将公司转 让或让其他企业兼并。经评估，Ａ公司现有净资产２００万元，但公允价值只有 １００万元。现Ｂ公司欲兼并Ａ公司，Ｂ公司正在考虑采用两种方式兼并：支付现金 收购兼并和支付股权收购兼并。那么，究竟哪一种方式对Ｂ公司有利呢？假如Ａ公司 没有符合税法规定的可以弥补的以前年度亏损且转让当年无利润，企业所得税率 ３３％。 　　方案一。Ｂ公司按照公允价值支付现金１００万元收购Ａ公司。按照《国家税务 总局关于企业合并分立业务所得税问题的通知》（国税发［２０００］１１９号）规 定，企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，依 法缴纳所得税。被合并企业的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并 企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。因此，Ａ公司视同按照 公允价值转让资产，计算资产转让所得，缴纳所得税。由于Ａ公司资产评估减值，资 产转让过程中发生损失１００万元，不计算征收企业所得税。同时，Ｂ公司按照资产 的购买原始价值即公允价值确定资产的计税成本计提折旧，即按１００万元计提折旧。 在不考虑资产残值的情况下，Ｂ公司在资产的尚可使用年限内可以进入成本费用的折 旧是１００万元，可以抵减所得税３３万元（１００×３３％）。 　　方案二。Ｂ公司按照公允价值支付股权１００万元收购Ａ公司。按照国税发 ［２０００］１１９号文件规定，由于非股权支付额为０，不超过２０％，经税务机 关确认，被合并企业不确认资产转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合 并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担；以前年度的亏损，如果未超过法 定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所 得弥补。同时，合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账 面净值为基础确定。那么，Ａ公司不需要缴纳企业所得税；Ｂ公司可以按照资产的原 账面价值确定资产的计税成本计提折旧，即按２００万元计提折旧。在不考虑资产残 值的情况下，Ｂ公司在资产的尚可使用年限内可以进入成本费用的折旧是２００万元， 可以抵减所得税６６万元（２００×３３％）。 　　从上述两种合并方式分析，方案二比方案一节约所得税支出３３万元，因此股权 收购优于现金收购。如果Ａ公司有符合税法规定的可以弥补以前年度亏损的话，Ｂ公 司还可以用合并以后年度实现的利润按税法规定和合并资产的比例弥补亏损。但是， Ｂ公司必须在兼并以后年度实现有一定的应税利润，否则，减少的所得税支出就无从 体现。还要注意一个问题，就是Ｂ公司用１００万元股权收购后，Ａ公司原来的股东 转变成了Ｂ公司的新股东，享有公司税后利润的分配权利和其他规定的权利，Ｂ公司 还要增加股利分配支出。因此，Ｂ公司应该在兼并协议中就新股东的利益分配、新股 权的转让和回购一并综合考虑并予以约定。（ａ２００４１２２１） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)