【中华财税网北京12/22/2004信息】 瑞华公司是一有限责任公司，适用所得税
率３３％。公司期末财务状况如下：实收资本５０００万元，盈余公积１０００万元，
未分配利润４０００万元，所有者权益合计１００００万元。其中，甲公司持股比例
为８０％，所得税率３３％，初始投资成本４０００万元；乙公司持股比例为２０％；
出于经营战略的需要甲公司拟按账面价值转让其所持有的瑞华公司的股份给丙公司，
该业务应如何操作呢（为了便于经济效益分析，不考虑其他业务及税种的影响）？
根据《
关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函［２００４］
３９０号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按（国税发
［２０００］１１８号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利
润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
方案一，甲公司按账面价值转让。
转让价格１００００×８０％＝８０００万元；转让收益，８０００－４０００
＝４０００万元；应缴企业所得税，４０００×３３％＝１３２０万元；股权转让甲
公司的实际收益：４０００－１３２０＝２６８０万元。
丙公司支付的转让价款为８０００万元。
又根据国税函［２００４］３９０号规定“企业进行清算或转让全资子公司以及
持股９５％以上的企业时，应按
国税发［１９９８］９７号文件的有关规定执行。投
资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所
得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组，在计算投资方的股权转让所得时，
允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”，可得出如下税收筹划方案。
方案二，甲公司与乙公司协商，先按账面价值１６００万元受让乙公司１６％的
股份，使甲公司的持股比例达到９６％，投资成本变更为５６００万元，然后再将
９６％的股权转让给丙公司。
甲公司效益分析：转让价格１００００×９６％＝９６００万元，其中股息性质
的所得５０００×９６％＝４８００万元，因双方所得税率一致，按现行税法规定免
予补税。
转让收益（税法口径）９６００－５６００－４８００＝－８００万元；
股权转让甲公司的实际收益９６００－５６００＝４０００万元；
甲公司应缴企业所得税为０元，形成股权转让损失８００万元；不但不用缴纳所
得税款，反而形成以后可税前扣除的投资损失８００万元，相当于该业务应纳所得税
－２６４万元。
丙公司支付的转让价款：支付９６００万元享有瑞华公司９６％的股权；为了便
于与其他方案分析比较，同比计算相当于支付８０００万元享有瑞华公司８０％的股
权。
方案三，瑞华公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按账面价值转让８０％
的股份。利润分配后，甲公司可得到股息４０００×８０％＝３２００万元，按税法
规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，瑞华公司所有者权益合
计为６０００万元。
甲公司效益分析：转让８０％股份的价格６０００×８０％＝４８００万元；
转让收益（税法口径）４８００－４０００＝８００万元；
应纳所得税８００×３３％＝２６４万元；
股权转让甲公司的实际收益３２００＋８００－２６４＝３７３６万元；
丙公司支付的转让价款４８００万元。
综合评价。方案一甲公司实际收益２６８０万元，应纳所得税１３２０万元，丙
公司支付的转让价款８０００万元；方案二甲公司实际收益４０００万元，应纳所得
税０万元，丙公司支付的转让价款８０００万元（为了分析方便，按８０％持股比例
同比计算）；方案三甲公司实际收益３７３６万元，应纳所得税２６４万元；丙公司
支付的转让价款４８００万元。从甲公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好
于方案一。从丙公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三对甲公司和丙
公司都有利。在具体实施时，可根据企业的实际情况灵活选择筹划方案。
在实施以上税收筹划方案时，以下两点内容值得斟酌。
１．具体实施方案二时，难点在于乙公司是否同意转让其股份，这主要看其在瑞
华公司的利益是否受到侵害，因此方案二在现实工作中有一定难度。因此，股份转让
的程序也需要事前进行严密的筹划：“甲、乙、丙公司经充分协商达成如下协议：甲
公司受让乙公司１６％的股份转让给丙公司的同时，乙公司与丙公司签订股份转让协
议，约定在以后的某一时刻，若乙公司向丙公司提出书面要求，要求按瑞华公司账面
价值回购１６％的股份或要求丙公司将１６％的股份转让给乙公司指定的其他方时，
丙公司不得拒绝，并应履行有关法律程序，配合乙公司或乙公司指定的其他方办理股
份的回购或转让手续，否则应承担相应的违约责任（在此暂不考虑有可能涉及甲公司
和乙公司就该事项达成的私下交易）。”通过以上股份转让程序的筹划，满足了甲公
司转让股份节税的需要，也满足了丙公司控制瑞华公司的需要，同时也确保了乙公司
在瑞华公司的利益不受侵害，可谓皆大欢喜。
２．实施方案三注意的问题：国税发［２０００］１１８号规定，不论企业会计
账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括
以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得。从该规定可以
看出，税法与会计确认投资收益的时点不一致，税法确认投资收益的时点在权益法核
算之后、成本法核算之前，介于两者之间。因此若分配股息对生产经营产生不利影响
时，可仅作“利润分配--应付股利”的会计处理，不分配现金，待以后现金流充足时
再分期支付。
总之，企业财税人员及注册会计师应深入了解各种税法出台的前前后后，掌握其
动向，把握其精髓，活学活用，在不违背税法的前提下，对将要发生的经济事项进行
系统筹划。（ａ２００４１２２１）
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