【中华财税网北京11/04/2004信息】　Ｂ公司为Ａ公司的全资子公司。由于Ｂ公 司业务发展的需要，Ａ公司决定引入新的战略投资者Ｃ。依据双方达成的股权转让协 议：Ａ公司转让其４９％的股权，仍保持控股地位；经过对Ｂ公司资产评估，Ｃ公司 以１７０００万元的价格接受Ａ公司４９％的股权，其中１２０００万元支付给Ａ公 司，５０００万元直接捐赠给Ｂ公司，作为Ｂ公司开展新业务的发展资金；原Ｂ公司 注册资本为１６５００万元。 　　方案一：依据上述股权转让协议，其中Ａ公司享有出资额８４１５万元，占公司 注册资本的５１％；Ｃ公司享有出资额８０８５万元，占公司注册资本的４９％。Ａ 公司和Ｂ公司的税负分别如下： 　　假定Ａ、Ｂ公司目前盈利，Ａ公司对Ｂ公司的股权投资成本为２４０００万元。 　　Ａ公司的股权转让收益应纳所得税：（１７０００－２４０００×４９％）× ３３％＝１７２９．２万元。 　　Ｂ公司接受捐赠应纳所得税：５０００×３３％＝１６５０万元 　　方案二：修改股权转让协议，可同样实现上述目标，但可以大幅降低Ａ、Ｂ两公 司的税负，整个操作需分两步进行： 　　第一步：修改股权转让协议，把Ａ公司的股权转让价格由１７０００万元减少到 １２０００万元，这样Ａ公司的股权转让收益就可以减少５０００万元，可以少交企 业所得税１６５０万元；同时修改股权转让比例，把Ａ公司的股权转让比例由４９％ 变为４８％，这样Ａ公司享有Ｂ公司的出资额变为８５８０万元，Ｃ公司享有的出资 额变为７９２０万元，减少股权转让比例的原因是为下一步增资做准备。 　　第二步：增加Ｂ公司注册资本，在第一步完成工商变更手续以后，采取增资的形 式，由Ｃ公司增资５０００万元，股权比例增加１％，达到４９％，Ａ公司不再增资， 但股权比例缩减为５１％、这样Ｂ公司的注册资本将增加到１６８２３．５３万元 （８５８０／０．５１＝１６８２３．５３），即注册资本增加３２３．５３万元， 其余的４６７６．４７万元作为资本溢价计入“资本公积”。采取这种方式，Ｂ公司 接受的５０００万元捐赠变为实收资本和资本公积，少纳企业所得税１６５０万元， 上述Ａ、Ｂ两公司合计少纳企业所得税３３００万元。 　　我们可以通过表一了解Ａ公司和Ｃ公司在两种方案下享有的股权份额（为简化计 算，不考虑Ｂ公司的盈余公积和未分配利润）。 表一 方案　　公司　　 实收资本权益构成　　　 资本公积的权益构成　　享有净资产合计 　　　 A公司　16500×51％＝8415　　　　 3350×51％＝1708．5　　　10123．5 方案一 C公司　16500×49％＝8085　　　　 3350×49％＝1641．5　　　9726．5 　　　 A公司　16823．53×51％＝8580　　 4676．47×51％＝2385　　 10965 方案二 C公司　16823．53×49％＝8243．53 4676．47×49％＝2291．47 10535 　　方案二中两个公司的净资产权益均比方案一有所增加，原因是Ｂ公司少缴 １６５０万元的企业所得税，分别被Ａ公司和Ｃ公司享有。因此方案二不仅使得Ｂ公 司少缴企业所得税，也同时增加了股东的权益。此外本案例中因为Ａ公司基于要保持 对Ｂ公司的控胜地位，所以股权转让比例受到限制，Ａ公司在计算股权转让收益时， 可根据双方协议，尽可能地提高股权转让比例，这样可以多结转投资成本，使Ａ公司 少缴企业所得税。（ｂｔ２００４１１０４４１２） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)