【中华财税网北京08/30/2002信息】　兼并，是资本集中的一种基本形式，它是 现代公司产权制度下的必然产物，也是产权交易行为中的一种高级形式。从兼并的动 机来分析，可将其分为：进行产业调整的动机；购置资产、减少投资成本动机；经营 多样化动机；减轻税负动机四类。从兼并的方式来看，人们又将其分为现金收购、股 票收购和杠杆收购三种基本方式。下面就采用不同的兼并方式，使医疗卫生机构产生 不同税负效应做分析。 Ａ医院是某市的一家综合型三甲医院，日前该院总会计师向笔者讲述了一件令她 不太明白的涉税之事，并希望笔者能给其开出一张与之相适应的“处方”。 Ａ医院系当地政府办的一家非营利性医疗机构，其管理层本着：拓展规模，扩宽 医疗市场，全心全意为患者服务的宗旨，与当地Ｂ企业所属的职工医院联合开办了康 复治疗中心，该中心属于Ａ医院的二级法人，其医疗服务以皮肤烫伤的恢复性治疗为 主。双方所签合同规定：由Ａ医院腾出门诊大楼的第二层楼作为康复治疗中心的美容 治疗室，并负责配齐１０名相关的主治医师以及护理人员、富有管理经验的干部，而 Ｂ企业的职工医院则投入相应的康复中心医疗设备，评估价格为人民币１００万元。 康复治疗中心诊治项目的收费价格由双方协商制定。 Ａ医院康复中心所得的医疗服务收入按６∶４的比例分成，Ａ医院得６，Ｂ企业 医院得４，该合同一定５年不变。 近日，Ａ医院所在地的税务机关对其２００２年１月～６月的医疗经营情况进行 了核查，认定该康复治疗中心为营利性的医疗“科室”，要求该中心据实申报缴纳本 年度１月～６月的营业税。据该中心会计人员所提供的电脑财务资料显示：２００２ 年１月～６月，康复中心的医疗服务收入为６００万元，按服务行业５％的税率计算， 该中心应申报缴纳的营业税为３０万元。Ａ医院的财务老总问：按有关政策规定，非 营利性医院属免税对象，这样征税有道理吗？ 当地的主管税务机关要求康复中心申报缴纳营业税是有道理的。依据在于： 一、卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委联合制定的《关于城镇医疗 机构分类管理的实施意见》第三款第七条指出：政府举办的非营利性医疗机构不得投 资与其他组织合资合作设立非独立法人资格的营利性“科室”、“病区”、“项目”， 合作举办的应停办或经卫生行政和财政等部门批准转为独立法人单位。作为Ａ医院的 康复中心很显然属于设立的非独立法人资格和营利性的“科室”、“病区”之列。 二、《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》（财税 ［２０００］４２号）规定：对非营利性医疗机构，不按照国家规定允许的价格，所 取得的医疗收入，不得免征各项税收。由于该中心系Ａ医院的二级法人，其医疗价格 又是由双方协商制定的，而且按６∶４的比例进行医疗收入分成，因此，当地主管税 务机关认定该康复中心属于未按国家规定价格收取医疗服务收入的营利性“病区”或 “科室”是完全正确的。 那么，这种营利性的“联营”中心能否变换为非营利性的“病区”中心，从而使 Ａ医院减轻税负的动机能够变为可能呢？答案是肯定的。 《国务院办公厅转发国务院体改办等部门关于城镇医药卫生体制改革指导意见的 通知》（国办发［２０００］１６号）指出：位于城市的企业医疗机构要逐步移交地 方政府统筹管理，纳入城镇医疗服务体系。据此，笔者认为这正是Ａ医院利用该政策， 进行兼并的大好时机。为此，建议该院采用兼并时常用的第三种基本方式即：“杠杆 收购”法，将“联营”中心改为“独资”中心，使该中心成为医院的非独立的“病区”， 按国家规定允许的价格收费，可以享受非营利性医疗机构的税收优惠，以达到节税的 目的。 所谓“杠杆收购”法是指：一个企业或单位通过借款收购另一个企业和单位的产 权后，又依靠被收购企业或单位创造的现金流量来偿还债务的收购方式。为何要采用 此法呢？这是因为在当今的经济活动中，“杠杆收购”法已经变成了融资、节税、促 使效率提高和确认企事业单位价值的工具；另一个重要原因是它可以促使Ａ医院盈利 水平和医疗市场价值的提高；更为关键的是Ａ医院的管理层具有较高的经营管理才能， 有能力制定周密、完善的收购计划，而且该院无债务负担，因而具有很强的偿债能力。 下面我们作具体分析：假设该康复治疗中心２００１年１月～６月的收入为 ６００万元，下半年的医疗收入为８００万元，则全年共计收入为１４００万元，该 康复中心全年应纳的营业税、城建税、教育费附加合计为７６万多元。 如果该中心由Ａ医院通过向金融单位贷款的方式进行“杠杆收购”的方法，将 “联营”中心变为“独资”中心，需要多少贷款才能偿还Ｂ企业职工医院所投入的 １００万元呢？因为该中心每年节税７０多万元，投资额与节税额相抵减后，其差额 为２３．７万元。这就说明Ａ医院在贷款１００万元进行收购之时，如果将其本年内 所获得节税利益计算在内，仅需贷款２３．７万元就可在本年内将“联营”康复中心 变为“独资”康复治疗中心。如果按其合同规定的一定５年期来计算的话，累计可节 税３８０多万元。 (2)