【中华财税网北京09/09/2003信息】　第四节 合并方式的筹划 合并方式的筹划主要涉及支付方式的选择及合并过程的安排。实际上，这两个过 程在现实生活中相互交融，不能具体划分，在这里作为两个部分只是为了方便说明问 题，使读者更加清楚合并方式的筹划。 一、支付方式的选择 由于合并企业各方在很多情况下不属于同一所有者，因而在合并的过程中一般都 存在着支付问题。通常，支付方式可分为现金支付、股权支付、实物支付和其他有价 证券支付等。不同的支付方式，税法有着不同的规定，因而对于支付方式的筹划也可 以带来一定的税收效果。 根据国税发[1998]97号文《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》和 国税发[2000]119号文《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》，企业合并有 如下规定： (1)通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的 转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。 合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。 (2)合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现 金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20％的，经税务机关审核确 认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理。 1)被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企 业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超 过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关 的所得弥补。 2)合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为 基础确定。 通过上述规定我们可以知道，合并企业支付给被合并企业的价款方式不同，将导 致所得税处理方式也不同，如被合并企业是否就该项转让所得缴纳所得税，亏损是否 能够被弥补，资产如何被计价等。 例如，某企业A欲兼并企业B，已知企业A共有已发行的股票3000万股，股票面值为 1．5元每股，市面价值为4元每股，该企业这几年的年应纳税所得额比较稳定，估计合 并后每年约为1000万元。企业A合并前账面净资产为500万元，去年亏损50万元，以前 年度无亏损，该企业经评估确认的价值为800万元。已知合并后A企业的股票面值基本 不会发生变化，增值后的资产平均折旧年限为5年。有以下两个方案可供选择，请分析 哪种方案更合算。 方案1：企业A用175万股和100万元购买企业B。 方案2：企业A以160万股和160万元购买企业B。 如果选择方案1，因为非股权支付额小于股权按票面计的20％，则按照前面的规定， 企业B不用就转让所得缴纳企业所得税，企业B的50万元亏损可以在企业A盈利中弥补， 同时企业A接受的企业B的资产可以按其账面净值为基础确定。这时，企业A弥补企业B 亏损后的盈利为950万元(1000万元－50万元)，每年的加计折旧为100万元(500万元／5)， 税后利润为950万元×(1－33％)＋100万元×33％＝669．5万元。 如果选择方案2，由于非股权支付额大于股权按票面计的20％，则按照规定，企业 B的转让收益要缴纳企业所得税，税额为(800－500)万元×33％＝99万元。因为企业合 并后，企业B已经不存在，因此这笔税款实际由企业A缴纳，企业B的亏损不能弥补。这 时，企业A的利润为1000万元，加计折旧160万元(800万元／5)，税后利润为1000万元 ×(1－33％)＋160万元×33％＝722．8万元，扣除所得税后利润为623．8万元(722．8 万元－99万元)。 可见方案2不仅税后净利润少，而且支付的现金较多，因此选择方案1较好。 看到这里，读者可能会想，很显然在任何情况下，采取规定中的第2种支付方式， 即非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20％的方式较合算。其实不然，如果考 虑每年的股利分配，变换一下亏损数额的大小，或调整一下案例中的其他数据，结果 可能就不一样了。 二、合并过程的安排 一企业是直接对另一企业进行合并，还是购买其主要营运资产，或是通过其他中 间环节对此进行筹划，对企业的税收负担以及整体经济效益有着重要的影响，下面仅 以一例对此进行说明。 例如，某彩电生产企业A因种种原因出现资不抵债，濒临破产。经中介机构评估确 定，该企业资产总额共3000万元，负债总额共5000万元。该企业两年前从国外进口一 套彩电生产线，生产前景看好，该生产线购进时原值为1200万元，已提折旧200万元， 经中介机构评估价值为1500万元。另一彩电生产企业B对企业A的生产线比较感兴趣， 欲对此进行购买，以提高自己的生产能力。双方企业的负责人进行了初步协商，并在 一定程度上达成共识，只是购买方式没有最终确定。 如果将企业A全盘购买，这是合并的一般方式，也是最容易想到的。根据《公司 法》第一百八十四条第四款规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后 存续的公司或新设的公司承续，很显然企业B必须全部承担企业A的债务负担。虽然按 照现行税法规定，企业产权交易行为不用缴纳营业税和增值税，而且企业在资不抵债 时被全盘收购也不用缴纳企业所得税，但是企业A的2000万元的净负债也足以让企业B 望而却步，收购企业A意味着净损失2000万元。 既然全盘收购不合算，那么如果只购买单条彩电生产线呢?因为企业B毕竟只是看 重企业A的生产线。如果采取这种方式，则对企业A来说，由于存在转让不动产行为， 应该缴纳营业税1500万元×5％＝750万元。而且由于该固定资产销售价比购进价高出 300万元，按照《增值税暂行条例》规定，应该按照简易办法依照4％的征收率计征增 值税，其税额为1500万元×4％＝60万元。此外，不动产的转让所得500万元还应该缴 纳企业所得税500万元×33％＝165万元。当然企业A反正是要破产的，这笔费用不算 什么，但对企业B而言，这种购买方式立即要求支付1500万元的现金，这笔资金的占 用会对企业的生产经营带来严重的影响。 怎样才能使成本最小，而且又可以避免支付大量现金呢?这里有一种方案可供参 考。企业A先以其具有1500万元评估值的彩电生产线设立企业C，并使企业C承担企业A 的债务1500万元，这样，企业C净资产为零。这时再由企业B购买企业C，企业A再依法 破产。在这种方式下，企业B以承担债务方式收购企业C，而且企业C净资产为零，几 乎不用缴纳任何税收，只是企业A在分出企业C时，应依据税法就资产评估增值的500 万元缴纳企业所得税165万元，而且企业B几乎不用支付现金便可达到预定的目的。 第五节 企业合并的注意事项 首先，合并不等于新办。我国税法对新办企业规定有很多税收优惠政策，有的企 业试图通过对企业进行合并达到享受这些优惠的目的，这是行不通的。因为我国税法 规定，合并前各企业应享受的定期减免税优惠已享受期满的，合并后的企业不再重新 享受，如果企业希望享受这些优惠，可以由各企业进行投资组建新企业。 其次，以前享受优惠的企业应注意合并后是否还符合条件。如，民政福利企业享 受优惠的条件为安排“四残”人员的比例，如果合并后不再符合该比例，企业应该进 行适当的人员调整，使得企业仍然符合条件。 再次，合并不应仅从税收上考虑，而应该结合企业合并的主要动因。企业合并的 可能动因很多，如实现共同管理，合理利用管理人才；获得规模经济；增强企业财务 能力；开展多元化经营等，节省税款只是其中很小一部分。在一般情况下，企业不宜 为了节省税款而进行企业合并。 最后，合并企业应该全面分析合并的成本和收益。这里的收益主要指合并后企业 的评估价值，其中包括以后年度可能实现的收益和节省的成本。这里的成本不仅指企 业的合并完成成本、整合与营运成本、并购退出成本、并购机会成本等，而且还包括 企业的合并风险成本，如营运风险、法律风险、体制风险等。 (1)