【中华财税网北京07/10/2003信息】　随着产权多元化，企业资产重组不断涌现。 在实践操作过程中，往往由于对资产重组中的税收因素考虑不充分，导致企业丧失 了一部分税收利益。本文针对不同资产重组方式下的不同税收待遇，提出企业应如何 进行税收筹划。 　　一、不同资产重组方式的税收待遇 　　资产重组方式的税收待遇必须有法可依。笔者根据有关资产重组的税收法规的规 定，对各种资产重组方式进行比较，发现可以根据交易方式的不同将其分为两大类： 应税重组类型(简称“类型Ⅰ”)和免税重组类型(简称“类型Ⅱ”)。现将不同交易方 式下的纳税效应比较分析列入下表(见表一)。 　　不同交易方式下的纳税效应 表一： 交易方式　　　　 目标企业的纳税效应　　 重组企业的纳税效应 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 增加资产基础 应税重组　　　　 股东收益立即增加　　　　 净经营亏损消失 （类型Ⅰ）　　　　　　　　　　　　　　　　 税收抵免消失 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 结转资产基础 免税重组　　　　 股东收益延迟确认　　　　 净经营亏损结转 （类型Ⅱ）　　　　　　　　　　　　　　　　 税收抵免递延 　　从税收待遇上来看，类型Ⅰ虽然是应税重组，但未必不如类型Ⅱ。因为类型Ⅰ是 以公允价值来确认双方的交易额。根据会计惯例，企业的资产负债表反映其资产的历 史成本，尽管可能也会提供有关重置成本的信息，但折旧的计提仍以资产的历史成本 为依据。如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本(如在通货膨胀时期)，那么， 通过资产重组交易将资产重新估价就会产生更大的折旧避税额。为了反映购买价格， 重组企业的资产基础将增加，它所享受的折旧避税额比目标企业在同样的资产上所享 受到的要大。目标企业的所有者同样也可以通过收购者支付的兼并价格而获得一部分 相关收益。 　　二、资产重组方式的税收筹划及案例分析 　　由于我国目前没有开征专门的资本利得税，资本利得与普通收入是同等待遇，所 以我国目前的资产重组出于税收因素考虑的还不是很多。但从上面分析可以看到，在 资产重组交易中，由于不同交易方式下的税收待遇不同，企业若对其进行税收筹划就 能充分享受到纳税优惠。 　　首先，只有在应税重组中，重组企业才可以享受到可计提折旧资产基础增加的好 处。但同时，目标企业股东必须在出售企业的当年确认可能获得的资本收益。而在免 税重组中，目标企业的资产原封不动地结转给收购企业。因此，如果目标企业的资产 账面价值大于其市场价值(或收购价格)，重组企业最好采用免税重组方式，尤其是采 用以股票换资产方式。因为该方式下折旧的重新收回被延迟，直到该项资产被用于应 税交易，这使得永久的延迟成为可能。 　　其次，在免税重组中，只有整体资产转让、合并、分立这三种资产重组方式才能 满足“利益的连续性”条件，重组企业才可以获得净经营亏损。整体资产置换即使属 于免税重组，重组后目标企业保持为独立经营实体，其可以递延的亏损也只能保留在 原目标企业中，只能冲减原目标企业的盈利，而不能转移给重组企业。重组交易完成 之后，目标企业必须清偿，重组企业才可以获得递延的净经营亏损。而清偿会导致目 标企业(现在已经成了重组企业的一部分)被迫收回过多的折旧以及其他不利的税收后 果。不论亏损的是重组企业还是目标企业，最好通过采用类型Ⅱ的交易方式来利用净 经营亏损，因为在类型Ⅰ中，净经营亏损消失，任何人都无法获得。现举例说明。 　　例：A公司拟合并B公司(兼并日双方的资料见表二)。B公司净资产的公允价值为2 345 964元，双方协议的收购价为2 562 000元。预计兼并后，B公司的存货当年可全部 出售，按先进先出法确认成本；固定资产折旧按直线法计提，使用年限为10年；专利 权按5年摊销；商誉按10年摊销；应付债券折价按直线法摊销，还有10年到期。假定两 公司所得税税率均为33％，公司的最低报酬率为8％(有关重组方式的选择计算过程 见表三)。 　　　　　　　　　　　　 兼并日A、B公司的资产负债表 表二：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元 　　　　　　　　　　　　　　　　A公司　　　　　　　　 B公司 　　　　　　　　　　　　　　 账面价值　　 账面价值　　 公允价值 银行存款　　　　　　　　　　240 000　　　　210 000　　　　210 000 应收账款(净值)　　　　　　 360 000　　　　190 000　　　　170 000　　 存货　　　　　　　　　　　　 500 000　　 200 000　　　　280 000 固定资产(净值)　　　　　　 1 440 000　　 1 260 000　　 1 940 000　　 无形资产--专利权　　　　 1 100 000　　 180 000　　　　720 000 资产合计　　　　　　　　　　 3 640 000　　 2 040 000　　　　　　 应付账款　　　　　　　　　　 420 000　　 320 000　　　　 320 000 应付债券　　　　　　　　　　　　　　　　 760 000　　　　 654 036 股本(普通股每股面值1元)　　 1 560 000　　 710 000　　　　　　 资本公积　　　　　　　　　　 700 000　　 1 360 000　　　　　　 未分配利润(亏损)　　　　　　 960 000　　 （1 110 000）　　　　　　 负债与所有者权益合计　　　　 3 640 000　　 2 040 000　　　　　　 　　　　　　　　不同重组方式下的费用与计税金额计算 表三：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元 　　　　　　　　　　　　 应税重组　　免税重组　　 差额　　 税额差异　　 计入销售成本的存货　　　　780 000　　 700 000　　 80 000　　 26 400 固定资产折旧(按10年)　　 338 000　　 270 000　　 68 000　　 22 440 专利权摊销(按5年)　　　　 364 000　　 256 000　　 108 000　　 35 640 商誉摊销(按10年)　　　　 21 603．6　　　　　　 21 603．6 7 129．19 应付债券折价摊销(按10年) 10 596．4　　　　　　 10 596．4 3 496．81 合计　　　　　　　　　　 1 514 200 1 226 000 288 200　　　　　　　　 　　　　　　　　 税额差异现值合计　　　　　　　　　　　　　　390 576．01 　　此案例中，如A公司采用应税重组的方式，即非股权支付额超过了股本面值的20％ 时，那么B公司就要对这部分转让所得216 036元(2 562 000－2 345 964)交纳所得税 71 291．88元。一方面，A公司再也无法享受到B公司巨额的末弥补完的亏损[若这部分 税额全部被弥补完，可节税366 300元(1 110 000× 33％］；另一方面，因资产基础 增加，可节税390 576．01元，即在应税重组方式下，A公司总节税额为24 276．01元 (390 576．01－366 300)。但从整个集团来考虑，应税重组方式比免税重组方式的税 额增加了47 015．87元(71 291．88－24 276．01)，因此，A公司最好采用免税重组方 式合并B公司。 　　假设在其他情况不变条件下，B公司的所有者权益分布情况为：股本710 000元， 资本公积360 000元，未分配利润－110 000元。这时，显然A公司采用应税重组方式合 并B公司较好，因为，这时应税重组方式下其税额较免税重组方式少了282 984．13元 (390 576．01－71 291．88-110 000×33％)。 　　从上例我们可以看到，企业在资产重组时应充分利用现行法规进行税收筹划，以 享受国家给予的税收优惠。 (Ae 2003 06 026 13)(4)