【中华财税网北京04/23/2003信息】　二、房地产开发企业合并的纳税筹划 企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业) 将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换 取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务 的所得税根据合并的具体方式处理，我们可据此进行纳税筹划。 (一)年度亏损 企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计 算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并 企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确 定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。 (二)回购价与发行价的差额 合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价 格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。 (三)非股权支付额 合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、 有价证券和其他资产(以下简称非股权交付额)，不高于所支付的股权票面价值(或 支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定 进行所得税处理。 1．被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失 不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业 承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续技规定用以后 年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算： 某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏 损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。 2．被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并 企业的股权(以下简称新股) 不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所 持旧股的成本为基础确定。 但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧 股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。 3．合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本 须以被合并企业原账面净值为基础确定。 (四)公平交易原则 关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易 的原则。否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。 (五)被合并企业资产成本的确定 如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合 并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部 资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合 并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。 (4)