【中华财税网北京11/28/2000信息】　公司购并中的税收是一个很复杂的课题， 税收在公司购并交易中的后果是十分重要的，它可能是产生潜在责任的重要方面，特 别是在国家的有关税收发生变动时，或有诸多种税收而目标公司不甚清楚时。在目标 公司或故意或不知而未予纳税的情况下，税务机关自然会要求接管目标公司的并购方 来承担或补足纳税的责任，这就使得并购方在支付了并购费用后，还得再追加费用增 加并购方的负担。甚至支付罚款。根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所 得税问题的通知》国税发(2000)118号、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的 通知》国税发(2000)119号文件规定，目前在我国上市公司购并中，对于购并双方所 得税的处理主要有以下规定。 一、企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，为其股东换取合并 企业的股权或其他财产。实现两个公司的依法合并，企业合并业务的所得税，根据合 并的具体方式进行处理。 1．通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产 的转让所得，依法交纳所得税。合并企业接受被合并企业的有关资产，按经评估确认 的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。 合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格和发行价 格之间的差额，应视为股票转让所得或损失。 2．合并企业支付给被合并企业或其股东收购价款中的非股权支付额，即除合并 企业股权以外的现金；有价证券和其他资产，不高于所支付的股票票面价值20％的， 经税务机关审核确认(合并企业和目标公司不在同一个省、自治区或直辖市的，由国 家税务总局确认)，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理： (1)被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳所得税。被合并 企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未 超过法定弥补期限，可由合并企业用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥 补。 (2)被合并企业的股东换得的新股权，不按出售旧股，购买新股处理。被合并企 业股东的换股成本，以其所持旧股的成本为基础确定。未交换新股的被合并企业的股 东取得的全部非股权支付额，视为股权转让收入，依法交纳所得税。 (3)合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，以被合并企业原帐面净值为 基础确定。 3．关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，须符合独立企业之间公平交 易的原则。 4．如被合并企业的净资产为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实 现合并，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业的全部资产的成本，以被 合并企业原帐面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。 二、企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一企业经营活动的全 部或其独立核算的分支机构进行整体资产置换，应按公允价值出售和购买资产的规定 确认资产转让所得或损失。 另外，在整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价的货币性资产占换入总资 产公允价值不高于25％的，经税务机关确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的 所得或损失。交易双方换入资产的成本以换出资产原帐面净值为基础确定。 （al2000112600314）