《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称18号公告）虽然有很多思想解放的内容，但事实上，该文件并没有解决股权激励中所有的企业所得税问题，有些问题可能还有待进一步发文明确。
一、并非所有按股份支付会计准则处理的业务都适用18号公告
根据我国股份支付会计准则的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。股份支付会计准则涵盖的范围要远远大于18号公告的内容。18号公告规范的只是股权激励这一种情况的所得税处理问题，且这种股权激励要符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》。因此，对于公司为获取其他方（非员工）提供服务或商品而授予权益公司或者承担以权益工具为基础确定的负债交易行为，虽然按股份支付准则进行会计核算，但不属于18号公告规范的税收处理范围。
国家税务总局对18号公告的解读中还提到，如果股权激励计划到期，职工没有按照规定行权，以前作为上市公司成本费用的，要进行调整，冲回成本和资本公积。实际上，这里包含的意思有两个：第一是到期时股权为虚值期权，员工肯定不会行权。第二就是上市公司作废股权激励计划。虽然，解读说以前作为上市公司成本费用的，要进行调整，冲回成本和资本公积，但是大家要注意这个只影响会计处理，不影响税务处理。因为，税务上只有在实际行权时，才能确认成本费用扣除，行权前会计确认费用时就没有扣除。因此，后期作废只是会计上的调整，不影响税收。 　　二、并非所有非上市公司按股份支付业务核算的业务都适用18号公告
目前，在中国，很多非上市公司在上市前，突击对高管或核心技术人员实行股权激励。主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。对于这些情况，财政部《企业会计准则解释第4号》以及证监会都要求拟上市公司按股份支付会计准则的规定进行核算。但是，这类业务能否可执行18号公告的规定，需要引起重视。虽然18号公告在适用对象上也包括非上市公司，但18号公告还规定，非上市公司，凡比照管理办法的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。也就是说，非上市公司要执行18号公告的规定，不仅是会计上要按照股份支付会计准则的规定进行会计处理，更关键的是必须要比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，建立职工股权激励计划。也就是说，非上市公司实施的股权激励计划，在形式上必须要符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。比如管理办法规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。但如果非上市公司在上市前，突击进行股权激励，并没有规定什么业绩条件，授予的股份也未规定禁售期。这种业务虽然在会计上根据财政部和证监会的规定，按股份支付会计准则进行了会计核算。但不符合管理办法规定，也不能适用18号公告的规定。
三、集团间股权激励业务适用18号公告的问题
虽然18号公告说本公告所称股权激励，是指管理办法中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励，但从其后面的规定来看，18号公告股权激励的所得税处理并没有涵盖集团间的股权激励行为。因为集团间股权激励不仅涉及股权激励费用扣除的问题，还涉及集团内部两个成员间企业所得税如何处理的问题，相对比较复杂，可能国家税务总局会对这个复杂的文件另外下文进行规范。本人建议应加一条即“符合集团股权构架的企业成员内部实施股权激励的，应由激励对象的实际服务单位按照本公告要求进行企业所得税处理，非激励对象的实际服务单位不得确认成本费用在企业所得税前扣除”。比如，对于在我国境外上市的居民企业，这些上市的主体主要是在香港以及其他避税地设置的一个特别目的实体，而员工主要在集团境内的成员企业工作，即实际股权激励的对象并非在上市公司任职。因此，这里就需要确认集团间股权激励中，究竟由哪一方确认成本费用在税前扣除的问题。实际这个问题在我国目前资本市场实践中比较常见。所以，个人认为应有一个原则性意见，即应在激励对象的实际服务单位确认成本费用扣除。
四、多种股权激励实施方式适用18号公告的问题
即使不涉及集团间股权激励的问题，目前上市公司多样化的实施股权激励的方式也对如何适用18号公告提出挑战。比如，万科的股权激励方式是：万科预计激励基金给激励对象，但是激励对象是通过授权万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定期限内通过A股市场购买股票，并在条件成立时给股东。这里，股权激励不仅涉及到实施股权激励的公司和激励对象，还涉及中间代持股公司，在万科这就是信托。实际上，平安员工限售股减持中，新豪时、景傲实业、江南实业这三家公司也是代持股公司。平安实施的员工持股计划（ESOP）也是一种股权激励。实际上国际上采用的股权激励方式无外乎以下几种方式：股票期权、限制性股票，股票增值权、虚拟股票和员工持股计划。其他有些只是名称变化，但内容基本和上面一样。实际上，我们目前对平安限售股减持的税务处理是存在问题的。虽然新豪时、景傲实业、江南实业这三家公司是员工投资成立的，然后由这三家公司买平安股票。但是，可以肯定的是，当时平安除把股票卖给这三家公司外，也向其他PE或战略投资者卖股票，而这三家公司购买平安股票的价格一定是低于平安向其他公司卖股票的价格（或定向增发的价格）。所以，按照会计准则规定，这个也是属于股份支付的核算范围。那么，平安当时按股份支付会计准则进行核算了吗？还有，这些员工以公司名义低价入股，是否按股权激励征收了个人所得税呢？如果征收了个人所得税，我们后期在这些公司减持时，仅按公司实际投资成本作为所得税扣除依据就存在问题。
五、对于异化于18号公告之外的股权激励处理的思考
18号公告解决了上市公司以自身权益性工具作为结算的股权激励的企业所得税处理，但是对于上市公司在IPO之前存在的控股股东以所持公司股份作为标的赋予公司高级管理人员的限制性股票的特殊的股权激励没有提及。比如，一家拟上市公司控股股东将所持股票以远远低于市场公允价值（或者远远低于风险投资等外部战略投资者的出售价格）的方式出售给公司高管。还有的上市公司大股东将其所持有的其他公司股权以理想中的低价转让给上市公司高级管理人员。按照证监会发布的会计监管问答证监会会计部函[2009]48号文规定，这其实也属于股权激励范畴。
比如，某上市公司控股股东将其持有的其他公司的股份200万股按照合同约定价格，以每股5元转让给上市公司的高级管理人员，该股份的市场价格为每股20元，上市公司对此应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。实际处理时，可将该交易拆分为两笔同时发生的交易处理。第一步，控股股东将所持投资低价（5元）出售给上市公司，由于公允价值是20元，相当于控股股东向上市公司输送了一定的经济利益，会计处理上计入资本公积。上市公司处理时：
借：权益性投资　　4000
贷：银行存款　　1000
资本公积（其他资本公积）　　3000。
上市公司将权益性投资继续以每股5元的价格全部出售给高管人员时：
借：管理费用（职工薪酬）　　3000
银行存款　　1000
贷：权益性投资　　4000。
两项合并后：
借：管理费用（职工薪酬）　　3000
贷：资本公积（其他资本公积）　　3000。
应该说，这样的业务交易如何进行企业所得税、个人所得税层面的处理尚存在诸多问题，甚至这里列示的会计分录中，资本公积的明细项目到底是其他资本公积还是股本溢价，都存在比较大的争议，还有待相关文件进行进一步明确。