【中华财税网北京10/08/2003信息】　由于我集团公司欠某公司资金无法偿 还，所以双方商定将我集团公司某分厂的全部资产、负债转让，由该公司收购，问： 双方在税收方面应如何处理？ 　　答：《国家税务总局关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》(国税发 [2030]119号)对企业分立、合并业务中当事各方涉及的所得税处理问题予以了明确： 　　企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计 算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并 企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确 定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。 　　合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价 格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。 　　合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、 有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或 支付的股本的账面价值)20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定 进行所得税处理： 　　1．被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并 企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未 超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相 关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额 ＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合 并后合并企业全部净资产公允价值)。 　　2．被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并 企业的股权(以下简称新股)，不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换 得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。 　　但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧 股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。 　　3．合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值 为基础确定。 　　如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合 并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部 资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合 并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)