【中华财税信息网北京04/01/2005信息】　随着产权多元化，企业产权重组的不 断涌现，重组问题逐渐引起了理论与实务界的广泛关注。但是在具体的实践操作中， 往往存在着对产权重组动机中对税收因素考虑不充分，从而导致企业丧失了一部分它 应得而未得的税收利益。因而，本文针对不同产权重组方式下的不同税收待遇，提出 企业应如何进行税收筹划。 　　一、不同产权重组方式的税收待遇 　　企业重组包含了既不相同又互相关联的三大类行为，即企业扩张、调整和所有权、 控制权的转移，这三类不同的重组行为基于不同的重组目的而组合成不同的重组模式。 企业的扩张通常指扩大企业经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括：购买资产 收购股份、合资或联营组建子企业、企业的合并。企业的调整包括不改变控制权的股 权置换、股权资产置换、不改变企业资产规模的资产置换，以及缩小企业规模的资产 出售，企业分立，资产配负债剥离等。企业的所有权与控制权变更是企业重组的最高 形式。常见的企业控股权及控制权的转移方式有以下几种：股权的无偿划拨、股权的 协议转让、企业股权托管和企业托管、表决权信托与委托书收购、股份回购、交叉控 股。在现实上，企业重组尤其是上市公司的重组形式更为复杂，但在税法上，涉及的 重组方式也不多，主要是针对企业改组改制、股权投资业务、企业合并分立等少数重 组方式进行了规范。 　　我国目前对企业重组的法律依据立法层次不高，主要以一些暂行条例及各种通知 体现出来。笔者对各种产权重组方式进行比较，发现可以根据交易方式的不同，将产 权重组分为两大类：应税重组类型（简称类型Ⅰ）和免税重组类型（简称类型Ⅱ）。 这两类重组方式对目标企业和重组企业的影响是不同的，我们有必要对其进行比较， 并找出其在产权重组中的税收优势，以探索在进行产权重组时企业应选择何类方式。 将不同交易方式下的纳税效应比较分析列入下表（见表１）。 表1 不同交易方式的纳税效应 交易方式 目标企业的纳税效应 重组企业的纳税效应 增加资产基础 应税重组 股东收益立即确认 净经营亏损消失 (类型Ⅰ) 税务抵免消失 结转资产基础 免税重组 股东收益延迟 净经营亏损结转 (类型Ⅱ) 税务抵免递延 　　一般说来，类型Ⅰ是一种普遍情况，类型Ⅱ则是一种特殊情况。事实上，从我国 各条例可以总结出，只有当满足“利益连续性”的要求时，目标企业才能享受免税待 遇。即满足下列两个条件：（１）目标企业的大部分股权是通过将其股票调换为收购 企业的股票来进行收购的，我国一般要求非股权支付额不高于支付的股权票面价值 （或支付的股本的账面价值）２０％；（２）产权重组出于合法的业务目的。如果不 能证明存在合理的、非避税的商业动机和所有权及经营权的实质连续性即使满足条件 （１）的重组也仍是应税重组。 　　从税收待遇上来看，类型Ⅰ虽是应税重组，但未必不如类型Ⅱ。因为类型Ⅰ是以 公允价值来确认双方的交易额。根据会计惯例，企业的资产负债表反映其资产的历史 成本。尽管可能也会提供有关重置成本的信息，但折旧的计提仍以资产的历史成本为 依据。如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本（这种情况意会发生，尤其在通 货膨胀时期），那么，通过产权重组交易将资产重新估值就可以产生更大的折旧避税 额。为了反映购买价格，重组企业的资产基础将增加，结果它所享受的折旧避税额比 目标企业在同样的资产上所享受到的要大。目标企业原来的所有者同样也可以通过收 购者支付的兼并价格而获得一部分相关收益。 　　二、产权重组方式的税收筹划及案例分析 　　由于我国目前没有开征专门的资本利得税，资本利得与普通收入是同等待遇，所 以我国目前的产权重组出于税收来考虑还不是很多，其动机主要是一些其它的因素。 但从上面分析可以看到，在重组交易中由于不同交易方式下税收待遇不同，企业如对 其进行税收筹划就能充分享受到重组中的纳税优惠。 　　首先，因只有在应税交易中，重组企业才可以享受到可计提折旧资产基础增加的 好处。但同时，目标企业股东必须在出售企业的当年确认可能获得的资本收益。而在 免税重组中，目标企业的资产原封不动地结转给收购企业。因此，如果目标企业的资 产账面价值大于其市场价值（以及收购价格），重组企业最好采用免税重组方式，尤 其是采用以股票换资产方式。因为该方式下折旧的重新收回被延迟，直到该资产被用 于应税交易，这使得永久的延迟成为可能。 　　其次，在免税重组中，只有整体资产转让、合并、分立这三种产权重组方式才满 足了“利益的连续性”条件，重组企业才可以获得净经营亏损。整体资产置换即使属 于免税重组，重组后目标企业保持为独立经营实体，其可以递延的亏损也只能保留在 原目标企业中，只能冲减目标企业的赢利，而不能转移给重组企业。重组交易之后， 目标企业必须清偿，重组企业才可以获得递延的净经营亏损。而清偿会导致目标企业 （现在已经成了重组企业的一部分）被迫收回过多的折旧以及其他不利的税务后果。 不论亏损企业是重组企业还是目标企业，最好通过采用类型Ⅱ的方式来利用净经营亏 损，因为在应税交易中，净经营亏损消失，任何人都无法获得。 　　例，Ａ企业拟合并Ｂ企业。Ａ企业和Ｂ企业在兼并日的资产负债表数据及Ｂ企业 资产和负债公允价值如表２。Ｂ企业净资产的公允价值为２３４５９６４元。双方协 议的收购价为２５６２０００元。并预计兼并后，Ｂ企业的存货当年可全部出售，按 先进先出法确认成本；固定资产折旧按直线法，使用年限为１０年，专利权铵５年摊 销；商誉按１０年摊销；应付债券折价按直线法摊销，还有１０年到期。假定两企业 所纳税率均为３３％，企业的最低报酬率为８％。 　　此案例中，如Ａ企业采用应税重组的形式，即非股权支付额超过了股本面值的 ２０％时，那么Ｂ企业要就这部分转让所得２１６０３６元（２５６２０００－ ２３４５９６４）纳所得税７１２９１．８８元。Ａ企业一方面再也无法享受到Ｂ企 业巨额的未弥补完的亏损（若这部分税额全部被弥补完，可节税３６６３００元）， 另一方面因资产基数加大，可节税３９０５８３．３８元（具体计算见表３），即在 应税重组方式下，Ａ企业总节税额为２４２８３．３８元（３９０５８３．３８－ ３６６３００）。但从整个集团来考虑，应税重组方式比免税重组方式的税额增加了 ４７００８．５元（７１２９１．８８－２４２８３．３８），Ａ企业最好采用免税 重组方式合并Ｂ企业。 　　假设在其它情况不变条件下，Ｂ企业的所有者权益分布情况如下：股本 ７１００００，资本公积３６００００，未分配利润为负的１１００００。这时显然 Ａ企业采用应税重组方式合并Ｂ企业较好，因为这时应税重组方式下其税额较免税重 组方式少了２８２９９１．５元（７１２９１．８８＋１１００００×３３％－ ３９０５８３．３８）。 　　从上例可以看到，企业在产权重组时应充分利用现行法规进行税收筹划，以享受 到国家给予的税收优待政策。 表2 兼并日A、B企业的资产负债表 单位：(元) A企业 B企业 账面价值 账面价值 公允价值 银行存款 240000 210000 210000 应收账款(净值) 360000 190000 170000 存货 500000 200000 200000 固定资产净值 1440000 1260000 1940000 无形资产-专利权 1100000 180000 720000 资产合计 3640000 2040000 应付帐款 420000 320000 320000 应付债券 - 760000 654036 股本(普通股每股面值1元) 1560000 710000 资本公积 700000 1360000 未分配利润(亏损) 960000 (1110000) 负债与所有者权益合计 3640000 2040000 表3 不同重组方式下的费用与计税金额计算 单位：(元) 应税重组 免税重组 差额 税额差异 计入销售成本的存货 780000 700000 80000 26400．00 固定资产折旧(按10年) 338000 270000 68000 22440．00 专利权摊销(按5年) 364000 256000 108000 35640．00 商誉摊销(按10年) 21604 21604 7129．32 应付债券新价摊销(按10年) 10596 10596 3496．68 合计 1514200 1226000 288200 税额差异现值合计 390583．38 （ao20050308212） (4)