【中华财税网北京11/04/2004信息】　基本情况　生产企业Ａ有限责任公司，实 行工效挂钩的工资制度，因历史的原因有大量的工资结余，经Ａ公司股东代表大会决 定：由Ａ公司与Ａ公司职工持股会（Ａ职工持股会是结余的工资所有者）共同成立Ｂ 实业开发公司。Ｂ公司绝对控股Ｃ股份公司、Ｄ物业公司、Ｅ置业公司。Ｂ实业开发 公司除用自建房屋做抵押向工商银行借款２８００万元（向工行贷款时的评估价为 ４０００万元，房屋资产的入账价值为３０００万元、已提折旧３００万元）和Ｅ置 业公司应付账款６００万元外无其他欠款。由于Ｂ公司有向Ａ公司提供后勤保障的职 能，Ｂ公司不能把向工商银行抵押的房屋对外出售来清偿债务，只能出售给Ｅ置业公 司。 　　筹划目的　在不增加Ｅ公司注册资本的情况下，使Ｅ公司取得Ｂ公司房屋的所有 权，Ｂ公司偿还其银行债务，尽量少交税或不交税。 　　筹划方案　方案一：Ｂ实业开发公司征得工商银行同意，直接以市场价值 ３３００万元，出售给Ｅ公司，办理相关过户手续。 　　方案二：Ｄ实业开发公司以房屋作价３４００万元投资入股与Ｅ公司成立Ｈ有限 责任公司，半年以后，Ｂ公司将拥有Ｈ公司的股份全部转让给Ｅ公司，此时Ｅ公司只 有一个股东不符合有限责任公司的条件，其全部资产应并入Ｅ公司，注销其Ｈ公司。 　　方案三：Ｂ实业开发公司成立分公司Ｆ，同时将抵押的房屋净值２７００万元及 对外债务３４００万元划拨给Ｆ分公司，经营半年以后，Ｂ企业采取让产分股式分立 即把Ｆ分公司（经评估净资产为零，资产总额３４００万元负债总额３４００万元。） 转让给Ｅ公司，因Ｆ公司的净资产为零，Ｂ公司原股东Ａ公司与Ａ公司职工持股会拥 有Ｅ公司的股份也为零，也就是说Ｅ公司以承担债务的方式实现对Ｆ公司吸收合并。 　　税负分析　在三个方案中，Ｂ企业的不动产无论是出售、投资入股或股权转让， 其应纳所得税额几乎相同，本案不予考虑，另外城市维护建设税和教育费附加也不予 考虑。 　　方案一： 　　１、销售不动产营业税＝３３００×５％＝１６５万元 　　２、土地增值税 　　该房屋的评估价格＝４０００×７５％＝３０００万元 　　允许扣除的税金＝１６５万元 　　扣除项目金额合计＝３０００＋１６５＝３１６５万元 　　增值额＝３３００－３１６５＝１３５万元 　　增值率＝１３５／３１６５＝４．３％ 　　应纳土地增值税额＝１３５×３０％＝４０．５万元 　　３、承受方的契税＝３４００×４％＝１３６万元 　　方案二： 　　１、以不动产投资入股营业税。按照财政部、国家税务总局《关于股权转让有关 营业税问题的通知》（财税［２００２］１９１号）规定，以无形资产、不动产投资 入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，对股权 转让不征收营业税。 　　２、土地增值税。按照规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一 方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联 营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应 征收土地增值税。 　　３、承受方的契税＝３４００×４％＝１３６万元 　　方案三： 　　１、以不动产投资入股，并转让股权营业税。按照规定，股权转让不征收营业税。 　　２、土地增值税。按照规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并 企业中的，暂免征收土地增值税。 　　３、承受方的契税。按照财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政 策的通知》（财税［２００３］１８４号）规定，两个或两个以上的企业，依据法律 规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、 房屋权属，免征契税。 　　结论 　　方案一：对Ｂ、Ｅ企业而言应交营业税和土地增值税和契税３４１．５万元； 　　方案二：对Ｂ、Ｅ企业而言不交营业税和土地增值税而应交契税１３６万元； 　　方案三：对Ｂ、Ｅ企业而言既不交营业税也不交契税。 （ｈ２００４１００４０１２） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(4)