【中华财税信息网北京05/11/2005信息】 股权转让所得和股息所得为企业投资
中两种不同的收益。股权转让所得即转让股权投资收入减去股权投资成本后的收益；
股息所得为从被投资企业获得的已征收企业所得税后的所得。在企业会计制度中，这
两种所得都在“投资收益”科目下核算。
按照税法规定，股权转让收益应并入企业应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
对于股息所得，如果投资方适用税率高于被投资方的，除国家特殊规定外，应该还原
为税前收益，然后并入投资企业所得，补缴差额税款。
依照会计制度的规定，企业应根据其采用的投资核算方法（成本法和权益法）确
认投资收益，并调整账面价值。而税法上对投资收益的确认采用收付实现制，即只有
实际收到被投资单位投资收益时，投资方才能确认投资收益的实现。
会计和税法对投资收益规定的差别可以为企业提供合法避税的空间。如果被投资
方企业的税率低于投资方，投资方可以考虑对被投资企业的利润不予分配的方式合法
筹划。延迟纳税可以让企业得到一笔没有成本的融资。但这里有一个前提，即需要对
被投资方控股，以控制被投资企业的利润分配政策。
对于在企业股权转让中，分配和不分配哪种方式对企业更有利，下面以实例进行
说明：
例：甲公司于２００３年３月１０日以银行存款１０００万元投资于乙公司，占
乙公司股本总额的８０％，乙公司当年获得税后利润６００万元。假设甲公司
２００３年度内部生产、经营所得为１００万元。甲公司所得税税率为３３％，乙公
司所得税税率为１５％。乙公司税后利润的分配有两个方案可供选择如下：
方案一：２００４年４月，乙公司董事会决定将税后利润的３０％用于分配，甲
公司分得利润１４４万元。２００４年１０月，甲公司将其拥有的乙公司８０％的股
权全部转让给丙公司，转让价为人民币１２００万元。转让过程中发生税费０．５万
元。
方案二：乙公司保留盈余不分配。２００４年９月，甲公司将其拥有的乙公司
８０％的股权全部转让给丙公司，转让价为人民币１３４４万元。转让过程中发生税
费０．５万元。
方案一分析：如果董事会决定对税后利润不进行分配，而是作为被投资企业的内
部积累，股东的权益增加了，但不用缴纳所得税。虽然在这种情况下，股东没有现实
的股息收入，但伴随着股东权益的增加，股东掌握的股票价格会上涨，这时股东可以
从股权上涨中获取实惠。目前，我国对股票增值所得暂不征收所得税，若股东将已涨
价的股票抛售，则需要交纳相应印花税和所得税。但企业可以获得纳税额的时间收益。
解：生产、经营所得１００万元，税率３３％，应纳税额３３万元；股息收益
１４４万元（６００×３０％×８０％），应补税额３０．５０万元［１４４÷（１
－１５％）×（３３％－１５％）］；转让所得１９９．５万元（１２００－
１０００－０．５），应纳税额６５．８４万元。因此，甲公司２００３年合计应纳
所得税额１２９．３４万元（３３＋３０．５０＋６５．８４）。
方案二分析：如果董事会决定转让投资，这时首先进行利润分配对企业更为有利。
因为根据
国税函［２００４］３９０号的规定：企业在一般的股权（包括转让股票或
股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》
（国税发［２０００］１１８号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计
未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
按照上述规定，如果被投资方保留利润不分配，将投资股票价值提高，使得本应
享受免税或需要补税的股息性质所得转化为股权转让所得，这时相当于对同一笔收入
进行重复征税，这对投资方十分不利，这时投资方应该“先分配，后转让”。
解：同理，生产、经营所得应纳税额３３万元；转让所得３４３５万元
（１３４４－１０００－０．５），应纳税额１１３．３６万元，甲公司２００３年
合计应纳所得税额１４６．３６万元（１１３．３６＋３３）。
应当注意，税收上确认股权转让所得与会计上确认的股权转让收益不同。在计算
股权转让所得时，应按计税成本计算，而不能按企业会计账面反映的长期股权投资科
目的余额计算。
方案一比方案二减轻税负１７．０２万元，前者明显优于后者。如果甲、乙公司
所得税税率相同，均为３３％，则方案一分回股息无需补税，２００３年应纳所得税
额仅为９８．８４万元（３３＋６５．８４），方案一比方案二减轻税负更多。其原
因在于，甲公司在股权转让之前进行了股息分配，有效地避免了重复征税，使企业获
得更大利润。
综上所述，乙公司董事会决定选择方案一，将税后利润先分配，再转让。
提醒：企业清算或转让全资子公司以及持股９５％以上的企业则属于特殊情况，
按照
国税发［１９９８］９７号的有关规定，投资方应分享的被投资方累计未分配利
润和累计计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。也就是说，企业进行清算或转
让全资子公司以及持股９５％以上的企业时，没有必要“先分配，后转让”。
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