【中华财税网北京09/07/2004信息】　五、合并子公司，一个主意节税３３万元 　　江苏新华自来水公司于１９８５年创办，由于产品在当地市场上处于绝对“垄断” 地位，加上厂内管理科学，公司年年盈利，是当地有名的纳税大户。与公司形成鲜明 对比的是，该公司下属的水暖器材经营部，由于市场竞争激烈，效益一年不如一年， 最近几年，经营部的职工工资一直不能按时发放。 　　２００１年４月，当地税务局在对该公司进行企业所得税汇算清缴时发现，公司 的“管理费用”中列支了水暖器材经营部职工的工资１７万元。 　　对此，税务机关认为，公司代下属单位支付的职工工资属于与本企业取得经营收 入无关的支出，不得税前扣除，应按３３％的税率补缴企业所得税５．６１万元。 　　公司总经理陈琪对此感到很困惑。水暖器材经营部的职工是１９９３年兴办实体 的时候，专门从总公司挑选出的一部分“精兵强将”，经营部刚创办的头几年，业绩 一直不错。现在经营部效益不佳，咱不能丢下不管呀，他们的工资总公司不付，谁来 付？近日，公司财务科科长王刚来到华瑞税务师事务所咨询，请求“援助”。 　　王科长向华瑞税务师事务所的注册税务师详细介绍了营业部的有关情况：水暖器 材经营部是由自来水公司投资５０万元于１９９３年７月兴办的，财务上实行独立核 算，自负盈亏。开办之初，每年都有不同程度的盈利，从１９９６年下半年公司开始 发生亏损，之后便一蹶不振，到１９９９年底已累计亏损８５万元。由于连续不断的 亏损，企业流动资金发生严重困难，发工资只有靠总公司源源不断地“输血”。公司 先是通过资金借贷的方式将这部分资金提供给经营部，但借贷的资金不能在成本中 “消化”，于是就在“管理费用”中直接负担，但税法却不允许扣除。 　　如何才能将这部分必须支付的工资“消化”呢？事务所的代理人员认为：由于总 公司和经营部在财务上各自独立核算，在税法上都已构成了企业所得税的纳税义务人。 总公司在计算企业所得税时，只能扣除与本企业取得收入有关的成本、费用、税金和 损失。所以，总公司为经营部负担的职工工资不得税前扣除。如果将总公司和水暖器 材经营部进行合并，那么经营部的工资支出就会在总公司得到“消化”。 　　在操作上只需注销经营部的营业执照，再将总公司企业法人执照进行变更，把批 零水暖器材作为总公司的兼营项目。这样，经营部的销售收入和成本费用直接通过总 公司的“其他业务收入”和“其他业务支出”科目核算，经营部人员的工资可直接在 总公司的应纳税所得额中扣除。 　　此外，按照企业所得税法规的有关规定，纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳 税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但是延续 弥补期最长不得超过五年。由于经营部被合并后已不具有独立纳税人资格，在合并前 尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由总公司用以后年度的所得逐年 延续弥补。这样，经营部１９９６年以来累计发生的亏损８５万元（已经税务部门核 实），还可用总公司２０００年度的所得额进行弥补（假设２０００年度自来水公司 有足够的利润），直接抵减２０００年度的所得税。如果按上年同期利润水平计算， ２０００年度最多可节省企业所得税约３３．６６万元。 　　注：该文中所称“合并”与国税发［２０００］１１９号《关于企业合并分立业 务有关所得税问题的通知》中规定的“合并”是两个不同的概念。１１９号文件称 “企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业） 将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，为其股东换取合并企业的股权或 其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并，通常情况下，被合并企 业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳企业所得 税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企 业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合 并企业的股权视为清算分配。”很显然，这不是对企业合并的完整定义。本文中的水 暖器材经营部属于自来水公司的一个全资子公司，其与自来水公司属于同一个股东， 且合并过程中不涉及产权变动。按照国税发［１９９８］９７号《企业改组改制中若 干所得税业务问题的暂行规定》的规定，企业以吸收合并方式进行合并，且被吸收企 业按《企业所得税暂行条例》及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的。各企业合 并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并后的 企业逐年延续弥补。在实际操作中，自来水公司只需将合并日的资产负债表合并即可， 全资子公司近五年来经税务机关确认的“亏损”额，可以用自来水公司以后年度的所 得弥补。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（４）