【中华财税网北京06/11/2004信息】　甲公司拥有其子公司８０％的股份，该子 公司的股东有３家，其他股东持股比例为：乙公司持股比例１６％，丙公司持股比例 ４％。经过审计，该子公司的净资产为８５０万元，其中实收资本５００万元，盈余 公积３００万元，未分配利润５０万元。某投资公司欲按照审计后的账面价值收购甲 公司和乙公司所持有的股份，支付收购价款为８１６万元，收购后投资公司对该子公 司的持股比例为９６％，甲公司初始投资成本为４００万元。 　　根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函 ［２００４］３９０号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖 中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发 ［２０００］１１８号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利 润或累计盈余公积应确认为股权转让所得。不得确认为股息性质的所得。财务人员计 算该项行为对所得税的影响（甲公司及其子公司所得税税率均为３３％）：按照子公 司审计后的账面价值计算，甲公司转让股权的收入为６８０万元（８５０×８０％）， 减除股权投资成本４００万元，股权转让收益为２８０万元，影响当期应纳税所得额 为２８０万元，在当期应纳税所得额为正数的情况下，该项行为应当缴纳所得税 ９２．４万元。 　　笔者作为甲公司的税务顾问，提出了新的解决方案： 　　１．按照审计后的账面价值先购买另外一家股东（乙公司）１６％的股权，按照 审计后的账面价值须支付１３６万元，至此投资成本为５３６万元（４００＋１３６）， 甲公司持股比例变为９６％。 　　２．甲公司将持有该子公司９６％的股份转让给投资公司，转让价格８１６万元， 转让后投资公司持股比例为９６％。 　　甲公司转让收入８１６万元，持股成本５３６万元（４００＋１３６），股权转 让收益２８０万元，与未收购１６％股权时的收益金额是一致的。 　　根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函 ［２００４］３９０号）文件规定，企业进行清算或转让全资子公司以及持股９５％ 以上的企业，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的 暂行规定〉的通知》（国税发［１９９８］９７号）的有关规定执行。投资方应分享 的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免 对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从 转让收入中减除上述股息性质的所得。 　　由于甲公司转让的股份比例占子公司的９６％，超过了该文件规定的９５％，所 以，甲公司应分离的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为股息性质的所 得。在计算甲公司的股权转让所得时，允许从转让收入中减除股息性质的所得。 　　该子公司累计未分配利润和累计盈余公积为３５０万元（其中盈余公积３００万 元，未分配利润５０万元），甲公司收购１６％的股权后，应分享的金额为３３６万 元（３５０×９６％）。 　　根据《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉 的通知》（国税发［１９９８］９７号）的有关规定：（１）股权转让收益或损失＝ 股权转让价－股权成本价；（２）股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业 实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价 金额。 　　甲公司股权转让收益＝股权转让价－股权成本价＝（８１６－３３６）－５３６ ＝－５６万元，即为股权转让损失。 　　通过以上两个方案的对比可以看出，原方案需缴纳税款９２．４万元，新方案不 仅不用缴纳所得税税款，还形成一项股权转让损失，根据《国家税务总局关于企业股 权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［２０００］１１８号）规定，企业因 收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳 税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超 过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。 　　另外，《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函 ［２００４］３９０号）同时规定，按照《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉 需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发［２００３］４５号）第３条规定，企 业已提取减值、跌价或坏账准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所 得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算 或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去 已冲销并调增应纳税所得的坏账准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所 得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。 在此提请相关人员注意。 　　国税函［２００４］３９０号要求自国税发［２０００］１１８号文件发布之日 （该文件发布日期为２０００年６月２１日）起执行。也就是说，从２０００年６ 月２１日以来发生的企业清算、股权转让业务，只要符合政策规定，就可以按照国税 函［２００４］３９０号的规定办理。 (4)