【中华财税信息网北京05/19/2005信息】 随着我国市场经济体制的建立和资本 市场的发展，企业间购并活动越来越频繁，而不同购并出资方式、股权与现金比例大 小不同、不同企业购并会计处理方法，将给企业带来不同的纳税义务。购并各方对购 并活动应事先筹划安排，既能达到企业购并的战略目标，又降低购并活动成本，从而 获得较大的纳税利益，实现购并企业整体价值的提高。 　　一、企业购并出资方式的筹划 　　企业购并实现方式主要有现金收购、股票收购、综合证券收购，不同的出资方式， 对企业纳税影响不同，为企业纳税筹划提供了可能性。 　　１、现金收购。它是指并购方筹集足够现金购买目标公司全部资产或目标公司的 股票、股权，一旦拥有其大部分或全部股权，目标公司就被并购。在国际税收实践中， 采用现金收购方式的纳税义务发生时间是目标企业收到现金的时间。我国税法规定将 股权转让所得扣除股权投资成本后净收益作为所得税计税依据。同时规定纳税人发生 合并时，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价 值确定有关资产的成本。即只有现金收购方式可享受目标企业固定资产重估增值的折 旧的“税收屏蔽”优惠。倘若购并方采取分期支付现金方式收购，那么，既能减轻购 并企业一次性支付大量现金负担，也可以减轻当期目标企业股东纳税负担，从而达到 节税目的。 　　２、股票收购。它是指并购公司向目标公司的股东发行自己的股票，以换取目标 公司的股票、股权或资产的出资方式。在国际税收实践中，采用股票收购方式的纳税 义务发生时间是目标公司出售股票、股权时间，依据损益计算资本利得税，这种方式 具有递延纳税优势，而且世界大多数国家对其实行轻税办法。我国现行税法规定，如 果合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、 有价证券和其他资产（也称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值的２０％的， 被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。股票收购方式换 入固定资产只能按目标企业账面净值确定的旧基础，不能享受目标企业固定资产重估 增值的折旧的“税收屏蔽”。 　　３、综合证券收购。它是并购公司向目标公司以现金、股票、股权证、可转换债 券等多种形式证券组合出资方式。若购并方向目标公司发行公司债券或可转换公司债 券，可获取债券利息支出抵免所得税好处。 　　二、股权与现金比例的纳税筹划 　　由于合并企业支付给被合并企业的股权与现金比例不同，将导致不同的所得税处 理方式。因此，在纳税筹划时应注意，涉及被合并企业转让所得是否缴税、亏损是否 能弥补，合并企业支付给被合并企业的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题。 　　我国现行税法规定：（１）一般情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处 置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损， 不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可按经评估 确认价值确定成本。（２）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合 并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付股权票面价值２０％的， 经税务机关审核确认，当事各方按下列规定进行所得税处理：一是被合并企业不确认 全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并前亏损，若未超过 法定弥补期限，可由合并后企业按规定弥补。某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的 所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补前的所得额×（被合并企业净资产公允价值／ 合并后合并企业全部净资产公允价值）。二是合并企业接受被合并企业全部资产的计 税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。 　　例：Ｃ公司２０００年９月兼并某亏损企业Ｄ。Ｄ企业合并时账面净资产为 ５００万元，上年亏损为１００万元，评估确认价值５５０万元，经双方协商，Ｃ用 以下方案兼并Ｄ：方案甲，Ｃ公司以１８０万股权和１０万元人民币购买Ｄ企业；方 案乙，Ｃ公司以１５０万股和１００万元人民币购买Ｄ企业。Ｃ公司合并合股票市价 为３元／股，Ｃ公司共有已发行股２０００股（面值为１元／股）。假设合并后，被 兼并企业股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏 前的所得额为９００万元，增值后的固定资产平均折旧年限为５年，行业平均利润率 为１０％，所得税率为３３％。（注：Ｃ法定盈余公积按１０％、法定公益金按５％、 任意盈余公积按１０％计提；Ｃ于每年末支付股利。）现对两个方案分别计算如下表 （单位：万元）： 方案 方案甲 方案乙 项目 ①非股权支付额／股权(面值) 10／(180×1)＜20％ 100／(150×1)＞20％ ②D企业转让所得纳税 免税 (180×3+100-500)×33％＝16．5 ③D企业合并前亏100万元处理 C第一年弥补900×550／(2000×3)＝82．5 不能由C企业弥补 C第二第弥补100-82．5＝17．5 ④C合并D新增资产抵免税 0 (550-500)／5×33％＝3．3 ⑤第1年支付D股东股利现值 [900-(900-82．5]]×33％×(1-25％] [900×(1-33％)+3．3-165]×(1-25％) ×180／2000×(P／S，10％，1)＝38．6 ×150／2000×(P／A，10％，1]＝30．16 ⑥甲：C第2年支付D股东股利现值／ [900-[900-17．5)]×33％×(1-25％) (900×(1-33％+3．3]×(1-25)×150／2000 乙：C第2年～第5年支付D股利现值 ×180／2000×(P／S，10％，2)＝33．96 　 ×(P／A，10％，4)×(P／A，10％，1)＝98．27 ⑦C企业以后年废支付股利现值 [900-(1-33％)]×[(1-25％)×180／ [900×(1-33％)]×(1-25％)／10％ 2000]／10％×(P／S，10％，2)＝336．37 ×(P／S，10％，5)=210．6 ⑧现金流出现值总计 10+38．67+33．96+336．37＝419 100+16．5+30．16+98．27+ 210．6＝455．53 　　比较计算结果，Ｃ公司应当采用甲方案。由于企业购并纳税筹划是一项复杂而细 致的工程，所以纳税筹划必须考虑股权与现金比例、企业经营亏损、行业利润率高低 等因素对税收、现金流量造成的影响。 　　三、企业购并会计处理方法的筹划 　　企业合并会计处理方法有购买法和权益结合法，不同的处理方法，对企业纳税产 生不同的影响，为纳税筹划提供了空间。 　　１、对并购企业当年的纳税影响。由于净资产在购买法下按公允价值入账，在权 益结合法下按账面价值入账，因而在通货膨胀时的权益结合法的净资产较购买法低。 购买法仅将合并日后被兼并企业实现损益纳入损益表，而权益结合法是将被兼企业整 个年度的损益并入合并企业的损益表，只要合并不发生在年初而被并企业又有收益， 并购当年按权益结合法处理合并业务较购买法所得的收益要大，则此时对所得税影响 是权益结合法纳税高于购买法。因此，应选择购买法处理合并业务，以利于节税。 　　２、对合并以后年度的纳税影响。购买法按公允价值计量资产、负债，并确认合 并业务发生的商誉，不将合并前被兼并企业留存收益纳入合并企业，而权益结合法按 账面价值计量资产、负债，不确认商誉，将合并前被并企业留存收益纳入合并企业。 两种不同的会计处理方法产生的结果是：购买法（现金收购）加大了资产的未来“税 收屏蔽”作用，加大合并企业未来经营成本，提高未来税前利润补亏的可能性，减少 企业未来利润，从而达到节税目的；而权益结合法则不能增加资产的未来“税收屏蔽” 作用，不会增加未来经营成本，导致合并企业未来利润较大、纳税较多。因此应采用 购买法处理购并业务。当然，若企业购并费用较大，特别是直接并购费用较大时，可 选择权益结合法，这是因为权益结合法的合并费用全部计入当期损益，有利于减少当 期应纳税所得额，而购买法将直接购并费用计入合并成本，间接费用才计入当期损益。 (h20050404513) (4)