【中华财税网北京06/19/2002信息】 “购并”，即收购与兼并，是指一个公司 通过产权交易取得其他公司一定程度的控股权，以增强自身经济实力，实现自身经济 目标的一种经济行为。购并的结果，可以是一个公司吞并了另一个公司，另一个公司 丧失法人地位，即两公司合并；也可以是一个公司取得另一个公司的控制权，另一个 公司仍然存在。随着我国市场经济体制的建立和资本市场的发展，公司之间的收购与 兼并行为越来越频繁。一些名不见经传的小企业，通过一次又一次成功的资本运作， 实现低成本扩张，最终发展成为规模强大，实力雄厚的大企业集团。海尔集团的发展 就是我国公司购并的成功案例之一。在公司购并过程中，税收问题虽然不是最终决定 因素，但是，税收问题贯穿购并活动的始终，并且影响到购并的成败。所以，很有必 要对企业购并中的税收问题进行研究。 (一)购并对象的选择中的税收筹划 购并对象的选定是一个理智的、科学的、严密的分析过程，如何在市场经济大海 中找到合适的收购对象，是企业购并决策中的首要问题。公司购并的动机不同，选择 的对象也不同。出于短期利益而进行的带有投机性质的购并，与立足于长期发展战略 进行的购并相比，在选择对象时有很大区别。这是购并对象选择中的决定性因素。但 是，在选择购并对象时，如果把税收问题考虑进来，可以在一定程度上降低购并成本， 增加购并成功的可能性。税收影响购并目标的选择，主要表现在以下几个方面： 1．税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在购并相同性质和经营状况的目标 公司时，可能获得不同的收益。我国现行的企业所得税法和外商投资企业所得税法中 规定的税收优惠政策中，有一类是地区性的优惠。比如，对注册于国务院批准的高新 技术开发区内的高新技术企业，可减半征收所得税；新设立的高新技术企业，自投产 年度起可免税2年；对老少边穷地区的新设立企业，可以减征或免征所得税3年，如果 是设在中西部地区的外商投资企业，在现行税收优惠政策执行期满后三年内，可以减 按15％的税率征收所得税等。购并公司可以利用我国现行税法中大量的地区性优惠政 策，将目标公司选择在能够享受优惠政策的地区。这样，通过收购将目标公司纳入收 购公司的集团中后，就可以利用这一优惠将集团利润转移到低税地区，从而降低集团 的整体税收负担。这样的收购可以为企业节省大量的未来支出，对企业的长期发展有 利。 2．盈利企业可以选择具有累计经营亏损的企业作为目标公司，以亏损企业的账 面亏损，冲抵盈利企业的应纳税所得额，从而降低企业的整体税收负担。按照国家税 务总局的有关规定，被兼并企业尚未弥补的经营性亏损有以下两种处理办法：(1)被 兼并企业兼并后继续具有独立的纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税 收法规规定的期限内，由其以后年度的所得逐年延续弥补，不得用兼并企业的所得弥 补；(2)被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营 亏损，在税收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。因 此，在企业兼并的税收筹划中，必须取消被兼并企业的独立纳税人资格，才能适用弥 补亏损的政策。 (二)选择购并出资方式中的税收筹划 在实践中，公司购并的出资方式由三种，即现金收购、股票收购和综合证券收购。 不同的出资方式下，有不同的税收处理方法。 1．现金收购。指由兼并公司支付给目标公司股东一定数额的现金，借此取得目 标公司的所有权。一旦目标公司的股东收到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了 对原公司的所有权益。与此同时，目标公司的股东应当就其在转让股权过程中所获得 的收益缴纳所得税。企业所得税法中明确地把股权转让所得作为应税所得之一，以转 让股权所得收入扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据。因此，如果采用现金收 购方式，就要考虑到目标公司股东的税收负担，在定价时把这笔税金考虑在内，这样 势必增加收购成本，但若非如此，收购协议则可能无法达成。 在现金收购方式下，如果采用分期付款的支付方式，也可以减轻目标公司股东的 税收负担。分期付款可以为他们提供一个安排期间收益的弹性空间，从而支付较少的 税额。 2．股票收购。指收购公司通过增发本公司的股票，以新发行股票替换目标公司 股票，从而达到收购目的的一种出资方式。股票收购一方面不需要收购方支付大量现 金，另一方面目标公司的股东也不会因此丧失他们的所有者权益。因此成为当前世界 各国公司并购案中最常用的出资方式。股票收购的另一个重要优点就是，目标公司的 股东毋须因此而支付所得税。我国税法中规定，如果合并企业支付给被合并企业或其 股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(也称非股权 支付额)不高于所支付的股权票面价值20％的，被合并企业不确认全部资产的转让所 得或损失，不计算缴纳所得税。股票收购要求资本市场发展比较成熟、稳定，收购方 的股票价值较高，经营状况稳定，否则，目标公司股东为规避风险，可能宁愿选择现 金支付的形式。另外，股票收购会导致收购公司控制权的分散，这也是在决定采用这 种收购方式之前必须考虑的因素。 3．综合证券收购。指收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股 票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。这种出资方式为税收筹划提供了 较大的空间。比如，可以向目标公司股东发行公司债券，以此来换取他们手中所持股 份。结果，收购方达到了控制目标公司的目的，目标公司的原股东变为收购方的债权 人。这种出资方式可以为收购方节省一笔税收支出。因为税法中规定，债券利息是可 以在税前扣除的。 (三)收购融资中的税收筹划 在进行公司收购时，收购方对所需筹集的资金进行事前评估，是其拟定财务计划 的必经步骤。企业的融资渠道可以分为内部融资和外部融资。内部融资是依靠公司的 自有资金(包括未分配的公司基金和税后留利)支付收购价款。这种方式受企业自有资 金规模的限制，在公司收购时往往不单纯依靠自有资金。外部融资是从公司外部开辟 资金来源，向公司外的经济主体筹措资金。主要筹资方式有债务筹资与股本筹资两种。 债务筹资主要有向银行借款、发行公司债券等。相比之下，债务筹资所支付的利息可 以在税前列支，能降低公司融资成本。发行可转换债券既能在前期享受利息减税的优 惠，又能一旦债券转换为股权证明，不再以现金还本付息，也不失为一种筹资的好办 法。但是我国公司法中对企业发行债券和可转换债券的条件规定的比较严格，除上市 公司以外，一般的企业很难有资格采取这种筹资方式。 这里要强调一种开始于20世纪60年代，在70年代风靡全球的购并融资方式--杠杆 收购。杠杆收购就是通过增加公司的财务杠杆去完成兼并交易。其实质就是一个公司 主要通过借债来获取另一个公司的产权，又从后者的现金流量中偿还负债的兼并方式。 杠杆收购之所以流行，主要基于税收方面的考虑。收购方的债务利息可以在税前扣除。 那些管理机制比较优良、资产负债率不高、现金流量稳定、而且实际价值远远高于账 面价值的公司，由于遭遇经济萧条而股价偏低，这时就成为杠杆收购的理想对象。杠 杆收购使收购方不需要动用自有资金便可以取得另一家公司的控制权，被收购公司如 果经营比较正常，被收购后有稳定的现金净流量，可以通过上交利润等形式为收购公 司偿还债务提供资金来源。这种方式很容易为买卖双方接受。是一种为买卖双方都容 易接受的并购方式。但是，这种并购方式因为卖方要承担较高的债务负担而具有高风 险性，一旦被收购公司经营出现问题，直接影响到收购公司的偿债能力，可能会使收 购公司陷入债务危机之中所以，现在杠杆收购在许多国家受到一定的限制。我国企业 之间的购并，也要谨慎的使用这种方式。 购并对于一个企业的成长与壮大极为重要，这就要求在做出购并决策时进行综合 考虑。在我国当前资本市场上进行的购并案中，往往是只重视企业大的发展方向，而 忽视税收这类看似细节的问题。这正是许多购并案的最终效果与当初的策划和设想差 距较大的原因。一个成功的购并行为，应当对税收问题进行科学筹划，既达到企业购 并的战略目的，又最大限度地降低资金成本，促进企业未来的发展。 （aq20020404812） (2)