【中华财税网北京11/05/2001信息】 在了解上述公司法人对外经济活动所有组 织形式的基础上，我们可以进一步讨论跨国集团如何建立内部经营单位的联合结构体 系，使其中的外国非居民公司阶段性地脐身于当地管辖区市场。这种阶段性意味着跨 国集团将逐步地改变自己的税收负担，并取得新的税收地位。 ９．１ 跨国公司的金字塔型结构及其税收影响 跨国公司内部企业结构的建立，并非是单纯地建立集团中外国联合公司网络，而 是将他们结合成一个统一的体系，完成资金融通和税收筹划的战略任务；依靠母公司、 子公司和分公司之间内部企业的链条、实现集团资金的运转和税收负担的最小化。 在联合集团公司间相互关系机制中，起决定性作用的是那些导管公司，他们的主 要任务是协调跨国公司内部的财务活动以及进行资金流动中的再分配。跨国公司的内 部企业结构呈现的是一种特殊的金字塔状态，位于塔顶的是为首的母公司，即跨国公 司主要的“大脑中枢”战略中心，而塔基是各活动领域中的专业子公司。金字塔中连 接母公司与下属子公司的中介环节正是中介导管公司。 导管公司控制着集团内公司之间的财务活动，并按整个内部企业链条进行投资活 动。它把跨国公司全部所得集中在自己的帐户中，进行所得的再分配。下属子公司的 业务管理也纳入导管公司的活动范围中。中介公司可以是特别控股公司、财务公司、 服务公司，也可以是兼顾这些业务的公司。可用图９-１来展示跨国公司内部企业结构。 （图略） 跨国集团通常是建立在这样一种基础上的，即上层公司参与下层公司的资本。传 统形式中的那种参与制是建立在外国直接投资基础上的，这意味着母公司应该掌握对 下层公司活动的控制权。其实，也完全可以采用有价证券投资的方法。母公司这种参 与形式的目的也是为自己提供一些条件，以便今后能控制集团内部的金融交易。在这 种情况下，不完全依附母公司的子公司，可能在形式上被视作与跨国集团的参与制没 有联系的第三方，从而为今后在内部企业中使用转让定价或套用国际税收协定提供了 方便。 ９．２ 离岸公司及其在跨国集团中的作用 通常地，位于第二层的导管公司的活动是离岸经营活动的一种典型形式。导管公 司一般建立在低税或能向其提供税收优惠的国家和地区（避税地）。为了搞清导管公 司离岸活动的机制，我们先对离岸经营活动和离岸公司（offshore companies）的概 念作一分析。 １．离岸经营活动 所谓离岸经营活动，是指在公司登记注册国和公司位于地以外进行的金融业务活 动。在某一管辖区内从事离岸经营活动的公司，其所有的交易活动仅仅与第三国的居 民公司进行，而与自己管辖区内的居民不发生任何交易活动。这种活动形式被纳入了 上述跨国公司金字塔型结构示意图中。的确，处于中转环节的导管公司不直接从事生 产、销售和类似的业务活动，可能不处于第一、第二层集团公司管辖区内，而转入一 个所谓离岸管辖区。 离岸管辖区是指那些允许类似导管公司的公司在自己境内注册登记的国家，其注 册登记的条件是公司的经营活动不能与所在国发生联系，即公司的全部所得只能在离 岸管辖区以外获取，而所得的投资方向也只能是第三国。大部分离岸管辖区的法律基 础是盎格鲁撒克逊法系的规范，其中规定，公司应在其所在国就自己来源于所有国家 的全部所得缴纳所得税。 ２．离岸公司 建立离岸公司的主要目的在于实现居民原则下的税收负担最小化，因为在大部分 离岸管辖区内，离岸公司的所得税税率是最低的。应该指出的是，只有离岸公司才有 权享受税收优惠；而一旦当离岸公司开始在登记注册的所在国境内开展经营活动，那 么其所得适用的税率就与当地的非离岸居民公司一样，此时的税率可能要大大地高于 离岸公司的优惠税率。 允许在自己境内建立离岸公司的国家也从中获得利益：吸引了外国投资，开发了 基础设施，解决了当地人口的就业问题。尽管离岸公司的税收很低，但还是增加了这 些国家的财政收入。当然，随着离岸公司数量的增加，业务范围的扩大，国家的税收 收入也会随之而提高。 离岸公司可以拥有两种状况，即非居民离岸公司的地位和免居民公司税的地位。 （１）非居民离岸公司的地位。 非居民离岸公司的地位，要求在这个管辖区登记注册的公司，在这个国家的内部 不进行任何经营活动，公司也没有办公室，由外国的经理在国外进行管理。实际上， 具有这种地位的公司仅仅存在于纸上，被称为“纸面上的公司”，但是，借助于这种 公司，就可以在跨国公司内部企业范围里完全自由地开展金融业务。 瑞士和列支敦士登的户籍公司（domiciliary company）就是这种非居民离岸公司 的一种形式。户籍公司在瑞士具有税收户籍，即它应就世界范围内的全部所得向瑞士 政府缴纳所得税。但是，户籍公司在瑞士境内没有自己的办公室或不动产，也没有权 利从事经营活动。就其实质而言，这种公司就是所谓的信箱公司（letter-box com- pany），完全由国外管理。非居民离岸公司按地域原则在自己所得的来源国缴纳税收。 而在自己的管辖区内，公司实际上被免征所得税（即使征税，瑞士的税率也很低）， 缴纳的仅仅是登记注册费、年度固定的税。这样，户籍公司就可以将跨国集团内的免 税所得集中在自己的管辖区内。 （２）免居民公司税的地位。 免居民公司税的地位是指如下条件下的离岸公司，即该公司属于非居民，但由当 地的经理人员管理，在当地管辖区境内拥有自己的办公室，开展离岸业务。居民公司 可免除所得税的仅仅是离岸业务的所得。这些公司通常每年也按固定税率纳税或按降 低的税率缴纳所得税，因此，它们有权将部分业务在所在国开展，例如，可以将来自 别国的所得投资于本国。然而，对来自登记注册国的所得，公司必须按国内非优惠税 率缴纳所得税。例如，在塞浦路斯，居民离岸公司来自其他国家所得的税率为４．２ ５％，而来自塞浦路斯国内所得的税率为２５％。 离岸公司在组建和发挥其功能方面一般具有如下共同特征： （１）登记过的办公室。该办公室必须设立在公司所在的管辖区内，办公室所在 地的地址应是公司的法定地址。办公室内应保存公司的财务凭证，接受政府有关部门 的专门审核。 就非居民公司而言，由于未被允许在公司所在的管辖区内设立办公室，它们可以 利用某些自然人或居民公司作为中介人，并将他们的地址作为离岸公司的法定地址， 可以从任何地点，也可以从国外对非居民公司的活动进行实际的操作和协调。 （２）注册资本。注册资本的多少取决于一系列因素，如公司组织的形式、类型， 管辖区的法律制度等。在欧洲国家，离岸公司登记注册所必需的最低限量注册资本可 能较高（如卢森堡、瑞士、列支敦士登的最低限量注册资本超过１万美元），而同样 在加勒比海地区和大洋洲地区中的个别地区，最低限量注册资本一般不超过１千美元。 （３）公司股份的分配是按照当地管辖区的法律进行的，但是一般要求部分股份 须归属于离岸管辖区的自然人公民。 （４）离岸公司的管理。在公司的管理中，存在着名义上的所有人和实际所有人。 离岸公司的经理可能是纯粹的名义上的经理，而管理工作实际上是由公司的创立者运 用现代通讯手段控制当地的经理进行的。不少离岸管辖区专门规定应有当地经理参与 公司的管理，以便于解决当地人口的就业和收入问题。虽然经理的地位是名义的，他 还是要承担离岸公司业务活动的责任，代表跨国集团的利益。除此之外，离岸公司的 当地经理被许可接触公司的银行帐号，能对跨国公司的财务活动进行管理。 （５）公司的报告制度。离岸公司作为跨国公司组织体系中的一员，必须向集团 的领导层报告自己的业绩，而经营活动的财务成果将纳入跨国公司的联合平衡表上。 在不少离岸管辖区内，财务报告的公开制度是必须执行的。有时候，为了保证财务经 营活动成果的可靠性，可能会要求建立独立的审计制度。 （６）登记注册费用。其中包括申请法人地位的费用、每年固定的税收（为了获 得税收优惠）、每年向工商登记部门的缴费和公司的注册费等。 ９．３基地离岸公司 作为跨国集团体系中的一员、并在跨国公司内部不同层次之间开展中介业务的离 岸公司，被称为基地离岸公司（base company）。外国基地公司已是很普遍的用语。 自１９６２年起，美国的法律中制定了有关外国基地公司的相应条款。 有关基地公司业务的特征，我们可从图９-２中加以揭示。（图略） 基地公司可分为以下类型： （１）非联合型基地公司（uncombined）。公司所有的业务仅只能在第三国进行。 （２）联合型基地公司（combined）。公司的业务不仅在第三国进行，而且也能 在自己的所在国进行。 按基地公司与母公司居住国的关系，可将其分为典型基地公司和非典型基地公司： （１）典型基地公司（normal）。主要是在子公司之间开展中介业务，而这些子 公司与母公司居住国不发生直接联系（见图９-３）。（图略） （２）非典型基地公司（abnormal）。主要是在一国内部的母公司与子公司之间 开展中介业务，而母公司和子公司之间的连接点则是基地公司的所在国（见图９-４）。 （图略） 公司的税收筹划经常会考虑如何合理地利用跨国集团体系中基地公司的中介业务， 发挥国际税收筹划各种原理的作用，从而减轻跨国公司全球的税收负担。有关这方面 的具体操作，我们将在下一章中做详细分析。最后，我们按照上述分析的基地公司的 特征，剖析一个跨国集团施乐公司的具体结构体系。 ９．４ 跨国集团兰克·施乐公司的组织结构体系 著名的跨国集团兰克·施乐公司（Rank Xerox）是由中介环节约四家母公司组成 的，而四家母公司又由两家领头公司，即美国的施乐公司（xerox Corporation）和英 国的兰克公司（The Rank Organisation Plc）所控制。施乐公司完全控制着第二环节 的四家母公司。四家母公司本身又组成了兰克·施乐集团（Rank Xerox Proforma Group）。兰克·施乐集团拥有下属近５０个地方子公司，形成了第三层次。下面可用 图９-５来展示兰克·施乐集团的全部结构体系。（图略） 不难看出，兰克·施乐集团的领头控股公司不是直接而是通过四家下层母公司 （Rank xerox Proforma Group）所形成的中介：环节，控制着一些从事生产、研究和 服务业务的主要公司。这些特别控股公司被分别设置在离岸管辖区（英国、荷兰和巴 哈马群岛）。这使它们能极其有效地开展内部企业体系的金融业务，从而减轻在自己 所在国的所得税负担。从图９-５中可以看出，兰克·施乐集团四家公司中至少有三家 业务的离岸性是很明显的，所以他们被认作基地公司。 (3)