【中华财税网2009-9-11信息】　　预约定价安排（以下简称APA）是指企业就其未来年度关联交易的定价原则和计算方法，向税务机关提出申请，与税务机关按照独立交易原则协商、确认后达成的协议。各国引进并发展APA的过程也是APA立法不断完善的过程。APA可能涉及跨国企业在不同国家间的交易，在研究APA时，有必要了解不同国家APA的法律基础。

　　关于APA的国内立法

　　日本的APA立法。在日本，与APA相同的做法被称为事先确认制度（PCS），该制度于1987年4月确立。日本是最早为转让定价目的介绍该体系的国家之一。日本先是通过《关于认定关联企业间价格的算定方法》、《关于处理相互协商申请》指导单边和双（多）边APA事务，2001年6月颁布了《转让定价管理指南》和《相互协商程序管理指南》，对APA程序和相互协商程序进行详细规定。

　　美国的APA立法。1991年5月1日，美国国内收入局（IRS）正式公布《税收程序91-22》，正式赋予了APA法律地位。1996年，IRS对办理APA的具体程序作了详细规定。

　　2004年7月，IRS公布了《税收程序2004-40》。2006年又发布了《税收程序2006-9》。该规定在收费标准、APA申请时限、资料报送要求以及APA签订后的隐匿性交易问题的处理等方面予以完善。

　　英国的APA立法与其他国家不同，在正式引入APA制度之后，该国关于APA的国内法才于1999年正式生效。实践中，英国国内税收与海关总署要求按照双边税收协定中的相互协商条款处理APA。法国的APA制度是于1999年以《操作规程》的形式正式引进并建立的。事实上，该《操作规程》是以法国税收协定关于相互协商程序（MAP）的规定为基础的。该条款为协定国双方主管税务机关就消除双重征税措施达成一致创造了条件。因此，在当时，批准一项APA申请的权利并非基于法国国内法。2004年《财政修改法》明确了APA的法律地位。

　　澳大利亚的APA程序比较成熟而且运行良好，能在相当短的时间内完成整个过程。1995年6月颁布的税则（95税则）中的规定95/23是澳大利亚APA程序的法律基础。95税则的内容非常宽泛，提供了如何申请和获得APA的详细指南。

　　加拿大于1993年开始实行APA。该国于1994年12月份发布第一个指导纳税人申请APA的文件。在随后的十几年中，加拿大国家税务局公布了《APA实施计划发展策略》和《APA通知》第94-4R号。

　　2001年12月，荷兰议会颁布了规范APA的法律。立法机构建立了以鹿特丹为基地的单独的APA项目，并授权APA小组向地区税务局提出具有约束力的建议。

　　韩国、越南、新加坡的APA立法。韩国从1997年1月1日开始采用APA制度，并在《国际税收调整法》中对APA的具体操作程序进行了规定。2005年12月，越南财政部颁发了涉及APA的第117号文件。2006年2月，新加坡国内收入局发布了第一个转让定价准则，对APA也作了规定。

　　关于APA的双边税收协定

　　APA涉及不同国家的纳税人和税务当局，但各国APA国内立法又仅在本国范围内有效。在国际层面上，有必要以税收协定的形式为不同国家的纳税人和税务机关订立APA提供法律支持。实践中已出现了不少关于APA的双边税收协定。如《比利时与美国的税收协定》就是通过相互协议程序条款和信息交换条款，在国际层面上搭建了APA所必需的法律框架。

　　关于APA的区域性指南如果缺乏各国一致同意的方法和标准，就可能导致APA谈签失败，各国政府和纳税人所做的努力最终付诸东流。在这样的背景之下，许多国家就有了对APA一般性指南的需求，并希望得到清晰明确的指导。

　　《OECD指南》。《OECD指南》附录“按照相互协商程序实施预约定价安排（MAPAPA）的指导原则”详细描述了MAPAPA的实施程序。该附录试图使MAPAPA过程更加透明有效，并取得更为一致的结果。

　　《环太平洋税收管理者协会（PATA）双边预约定价协议指南》（以下简称《PATA指南》）。1994年，PATA通过了针对双边APA问题的一般程序性指南。2004年6月又出台了《PATA指南》。该指南的3个目标是建立APA普遍性方法、提供有效的APA框架、鼓励和推动PATA成员国使用双边APA。《欧盟APA准则》。欧盟转让定价联合论坛在2004年～2006年公布了关于《建立仲裁公约和消除双重征税公约的行为准则》和《建立转让定价文档要求的行为准则》两个通报。2007年2月26日，又发布了关于《欧盟APA准则》草案的通报。

　　我国APA立法进程

　　APA立法的最初尝试。我国在1998年的《关联企业间业务往来的税务管理规程》（国税发[1998]59号）中通过“其他合理的调整方法”形式大胆引进预约定价。

　　在《税收征收管理法实施细则》中确立APA的法律地位。2002年，《征管法实施细则》第五十三条作出规定，纳税人可以向主管税务机关提出与其关联企业之间业务往来的定价原则和计算方法，主管税务机关审核、批准后，与纳税人预先约定有关定价事项，监督纳税人执行。

　　APA具体规程的制定。2004年10月国家税务总局下发了国家税务总局《关于修订〈关联企业间业务往来税务管理规程〉的通知》（国税发[2004]143号）。其中增加的第五款、第六款，明确了预约定价有关要求。而同年9月颁布的《关联企业间业务往来预约定价实施规则》（国税发[2004]118号）对预约定价的实施程序作了详尽规定。

　　新《企业所得税法》及其配套规定进一步明确APA的法律地位。2008年1月1日施行的《企业所得税法》及其实施条例不仅对APA作了定义，还进一步明确了APA的原则和法律地位。2009年1月8日，国家税务总局印发《特别纳税调整实施办法（试行）》，其中第六章“预约定价安排管理”针对APA实践中出现的问题作了更加切实可行的规定，为全面推行APA奠定了坚实的法律基础。国税发[1998]59号文件、国税发[2004]143号文件和国税发[2004]118号文件也同时被废止。