【中华财税网北京11/17/2004信息】 某市经委下属的企业Ａ公司，２００１年
３月在该市的繁华地段投资４５００万元兴建一座商业楼。当土建工程和外装饰进行
完毕，进入内部设施安装的时候，企业的资金供应出现了重大问题，如果要将工程全
部完工，还需要再追加投资额１０００万元，由于资金一时无法落实到位，造成工程
停工，一拖就是两年多。由于Ａ公司的投资款中有２５００万元是从当地建设银行借
来的，在此期间，建行不断地向公司追索贷款。２００３年底经委要求Ａ公司改制，
企业改制首先就要对在建工程--“烂尾楼”进行处理。截至２００３年末，该项工程
账面已发生的土地开发和建安工程等成本费用共有２６００万元。公司请当地评估机
构对该“烂尾楼”进行了评估后，确认其公允价值为２５００万元。
当时，Ｂ公司愿与Ａ公司按５１：４９的比例共同投资一个大型零售商场，Ａ公
司以“烂尾楼”出资，房产作价３０００万元；同时，当地部分富商由于看好该楼所
处的地段，也愿意以３０００万元的价格购买该楼盘。
对“烂尾楼”应该如何处理呢？Ａ公司的负责人请来了多方专家组成智囊团，专
家组综合各方面的情况提出了四个实施方案：
其一，将“烂尾楼”转让给建设银行，以抵偿所欠的债务，如果以此方案操作，
银行愿意以２６００万元的价格接受。
其二，将“烂尾楼”按市场价３０００万元直接出售给当地富商。
其三，将“烂尾楼”以３０００万元的价格作股份，与Ｂ公司共同没资一个大型
零售商场。
其四，以“烂尾楼”的资产注册一家公司，然后将这个公司以３０００万元的价
格整体出售。
众多方案，众说纷纭，到底选择哪一个方案为最优？税务专家根据当前的税收政
策，从税收的角度考虑，对各种方案的税收成本进行了分析：
方案一：Ａ公司以公允价格２６００万元转让给建设银行，以抵偿所欠的债务，
实际上就是将该“烂尾楼”以２６００万元的价格出售给建设银行，则Ａ公司应缴纳
的各项税收如下（该企业实用税率为企业所得税３３％，城建税７％，教育费附加
４％）：
１．营业税为１３０万元（２６００×５％）；
２．城建税及教育费附加为１４．３万元（１３０×１１％）。
由于Ａ企业土地开发成本为２６００万元，而转让价格也为２６００万元，没有
产生土地增值税，不存在缴纳土地增值税问题。此外，如果企业转让不动产取得转让
收益，应缴纳企业所得税，但本例的转让净收益为－１４４．３万元（２６００－
２６００－１３０－１４．３），所以也不存在缴纳企业所得税的问题。
在方案一条件下，Ａ公司处理“烂尾楼”合计需缴纳各项税金１４４．３万元，
实际亏损１４４．３万元。
方案二：将“烂尾楼”按市场价３０００万元直接出售给当地富商，Ａ公司应缴
纳如下税收：
１．营业税为１５０万元（３０００×５％）；
２．城建税及教育费附加为１６．５万元（１５０×１１％）；
３．由于Ａ公司所从事的房地产开发不是税法所规定的普通标准住宅建设，所以
不享受“增值额未超过扣除项目金额２０％的免征土地增值税”的规定，而应按“增
值额未超过扣除项目金额５０％的部分，税率为３０％”的规定计算缴纳，土地增值
税为７０．０５万元［（３０００－２６００－１５０－１６．５）×３０％］；
４．公司转让“烂尾楼”取得的转让收益，应按规定计算缴纳企业所得税
５３．９４万元［（３０００－２６００－１５０－１６．５－７０．０５）×
３３％］；
根据方案二，Ａ公司在处理“烂尾楼”过程中，合计需缴纳各项税金为
２９０．４９万元，公司取得转让净收益为１０９．５１万元（３０００－２６００
－２９０．４９）。
方案三：Ａ公司将“烂尾楼”按市场价格３０００万元折合成５１％的股权，与
Ｂ公司共同投资开办大型综合性零售商场。《
财政部、国家税务总局关于股权转让有
关营业税问题的通知》（财税［２００２］１９１号）第一款规定：“以无形资产、
不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不缴纳营业税。”
《
财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税
［１９９５］４８号）第一条明确：“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营
的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、
联营的企业中时，暂免征收土地增值税。”所以Ａ公司在以“烂尾楼”作价出资与他
人合作组建新企业时，不用缴纳产权变更环节的营业税、土地增值税以及城建税和教
育费附加等。但是，按照《企业所得税条例》及《
国家税务总局关于企业股权投资业
务若干所得税问题的通知》（国税发［２０００］１１８号）第三条的规定，企业以
经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价
值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资
产转让所得或损失。Ａ公司在此环节应计算缴纳企业所得税为１３２万元
［（３０００－２６００）×３３％］。
根据方案三，Ａ公司在处理“烂尾楼”过程中只需缴纳企业所得税１３２万元，
Ａ公司取得转让净收益２６８万元。
方案四：Ａ公司可以将“烂尾楼”作为认缴注册资本的出资资产，注册一家公司，
新公司成立后，再将这个公司整体出售给富商。《国家税务总局关于转让企业产权不
征收营业税问题的批复》（国税函［２００２］１６５号）明确：“转让企业产权是
整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决
定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。”因此，转让企业产权的
行为不属于营业税征收范围，不应缴纳营业税。Ａ公司不需缴纳营业税。同时按照财
税［１９９５］４８号通知第一条的规定，也不需要缴纳土地增值税。但是，根据国
税发［２０００］１１８号通知第四条第一款的规定，企业整体资产转让原则上应在
交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得
税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。因此，Ａ公司需要规定计算缴纳企
业所得税１３２万元［（３０００－２６００）×３３％］，Ａ公司取得转让净收益
２６８万元。
纵观以上方案其他费用相差无几而税负不同，其中方案三和方案四企业获得的税
后利润相同。但是考虑方案三的操作简便环节少，相关费用较低，最终公司董事会决
定采用方案三。（ａ２００４１１１６００７１２）
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