１９９６年９月２９日　穗经字［１９９６］３７号 　　企业破产工作是一项涉及面广、政策性强、难度大的改革工作。为了适应社会主 义市场经济发展，紧紧抓住优化资本结构这一有利时机，建立企业优胜劣汰机制，有 效保护债权人、债务人的合法权益，规范企业破产行为，促进我市加快企业改革步伐， 特提出以下我市国有工业企业实施破产的工作意见： 　　一、企业破产政策依据 　　我市实施企业破产的主要政策依据是：《中华人民共和国企业破产法（试行）》、 国务院《关于在若干城市试行国有企业破产问题的通知》（国发[1994]59号）和劳动 部、国家经贸委《关于配合企业深化改革试点做好失业保险工作的通知》（劳部发 [1995］113号）及国家经贸委、中国人民银行《关于试行国有企业兼并破产中若干问 题的通知》（国经贸企[1996] 492号）等已出台的法律法规，以及省、市政府业已出 台有关行之有效的政策法规等。 　　二、企业破产的基本条件 　　列入破产企业的基本条件是：长期亏损，扭亏无望，资不抵债，依靠自身不能清 偿到期债务。 　　三、企业破产把握的基本原则 　　实施企业破产，政府各级主管部门必须把握的基本原则是：坚持避免国有资产继 续流失，推进企业实施破产；坚持改革、改组与企业破产相结合，结合制度创新，促 进资产优化重组，特别鼓励优势企业根据发展战略需要，收购破产企业；坚持把稳定 作为企业破产的前提，妥善安置好破产企业职工。 　　四、企业破产的主要形式 　　（一）先破产后整体接收。对符合破产条件，债务和人员负担重，资产变现周期 长，职工难安置的破产企业，支持鼓励优势企业或投资主体，按照有关规定实行对其 破产后整体接收。 　　（二）先分立后破产。针对企业整体不活，而部分有生机，相关产品有市场，可 以有效安置职工，经有关部门批准后，可以采取先分立出自身能够解困、可望发展的 部分，组建符合现代企业制度的新企业，再对其它部分实施破产。 　　（三）破产后分流遣散。针对企业破产资产变现较易，职工较易安置，或者职工 人数较少，资产少的破产企业，可以采取多种形式进行有效的分流安置职工，也可以 采用资产变现等所得，以发放遣散费安置职工。 　　五、企业破产一般操作程序 　　企业破产一般操作程序分为四个阶段： 　　（一）破产准备阶段。它包括以下内容： 　　1．企业实施破产前，在确认其符合破产条件的基础上，由拟提出破产申请的债务 人或债权人（三分之二以上的债权额的）通过破产动议，企业或投资主体（国有资产 控股集团公司）等有关部门依据动议，确定保证职工安置的重组方案，或者通过各种 渠道积极寻找有实力的收购方，在考察其有接收能力后，双方就接收价格、付款方式、 职工安置方案达成一致意见，签署意向书； 　　2.职工安置的重组方案或者破产接收方案形成后，在召开不同层次座谈会的基础 上，召开职工代表大会并形成企业破产的决议，企业投资主体对企业破产签署意见， 同时，征求破产企业最大债权人意见； 　　3.在市优化资本结构领导小组的指导下，由市经委负责牵头，主管工业的市长主 持，召集破产企业、接收方及其双方主管部门和市体改委，市总工会，市工商、劳动、 国资、财政、税务、税务、规划、国土房管，银行和人民法院等部门，对企业破产方 案进行论证，根据论证意见以市政府名义写出会议纪要； 　　4.债务人或债权人向所在地人民法院（或市中级人民法院）提出破产申请。 　　（二）破产受理及清算阶段。人民法院收到市政府指定部门的函后，在收到企业 破产申请，并收齐有关文件资料后7日内作出是否立案的答复。立案后，法院依法裁定， 发出公告。人民法院宣告企业破产后，负责牵头商业企业投资主体（企业主管部门）、 国资、财政、工商、审计、税务、规划、国土房管、市人行等部门抽调人员组成清算 组。清算组依法定破产程序具体工作，对人民法院负责，全面接管破产企业，履行清 算组职权，并负责日常清算工作。 　　（三）召开债权人会议阶段。在清算组，组织具有法定资格的机构对破产企业财 务审计和资产评估工作结束后，由人民法院主持召开第一次债权人会议，主要宣读裁 定书和清算组名单，审议清算组的工作报告，审议资产的审计、评估报告，指定债权 人会议主席。第二次债权人会议主要是审议核对债权。第三次会议审议分配方案。 　　（四）破产终结阶段。清算组根据人民法院裁定的清偿比例和分配方案偿还债务， 其主要顺序是：破产企业所欠职工工资、离退休金，医疗费和劳动保险费；所欠税款； 破产债权及其它。债务清偿完毕后，清算组函告人民法院，由人民法院裁定破产终结， 同时由清算组向破产企业原企业登记机关办理注销登记。 　　六、企业破产有关工作的具体内容和要求 　　（一）破产申请书。主要内容包括：企业基本情况、破产原因、债权债务情况、 财产担保和抵押证据情况、破产后职工安置的总体思路或接收单位对职工的安置办法、 面临的主要问题等，以及附件职代会决议等（向人民法院提供的破产申请书，还必须 附企业的会计报表、债权债务清册以及人民法院认为应当提交的其他有关材料）。 　　（二）破产总体方案。主要内容包括：企业基本概况、破产原因、债务及担保情 况、总资产状况及破产资金回收情况分析、职工安置思路（整体收购、企业分立、拍 卖、歇业、重组及其它）、职工安置的具体办法及职工安置费用测算情况分析（含在 职职工安置费用、离退休及离岗退养职工全部安置费用）、破产总费用支出情况、债 务清偿情况预测分析、企业破产后重组或整体收购的新企业的发展前景、实施企业破 产的组织机构及政策要求等。 　　（三）选择收购方的原则。选择收购方主要从以下四个方面考虑：一是收购企业 的是否具有经济实力；二是收购价格，出价高的优先；三是能否整体收购破产资产和 整体安置职工，整体收购且整体安置职工者优先，并给予优惠，四是收购后的用途， 收购后仍然从事工业生产或实业经营者优先。 　　（四）确定收购价格。按照有关规定，破产财产经法定资格的资产评估机构评估， 经国有资产管理等有关部门确认后合理、有效的清算资产价值，扣除职工安置费用后， 作为收购底价，然后采取竟价或协商的方式确定价格。 　　（五）资产处置方式。对破产企业资产处置可以从以下四种方式考虑：一是竞价 出售，即破产企业的资产向社会公开拍卖，人员流向社会自谋职业或组织分散安置； 二是协议转让，即对那些地处偏远、职工人数较多的企业采取公开、公平协议的方式， 出售破产企业资产；三是整体收购，即将破产企业的资产和土地使用权整体有偿转让 给接收方，接收方按法院裁定比例清偿破产企业债务，全员安置破产企业职工；四是 破产重组，即由破产企业职工筹资收购破产企业产权，组建新的企业，形成新的产权 关系和分配关系。 　　（六）濒临破产企业重组。濒临破产的企业在申请破产前，经拥有三分之二以上 债权额的债权人同意，并经企业所在地的市或者市辖区、县的人民政府批准，可以将 企业效益好的部分同企业分立。分立后的企业，应当按照商定的比例承担原企业的债 务。重组后的企业，必须坚持按现代企业制度要求，结合制度创新，建立符合社会主 义市场经济的企业经营经营机制，以利于进一步解放和发展生产力。 　　（七）职工安置方式。按照劳动部门的有关规定计算职工的安置费用，主要采取 有偿安置的形式。 在职职工安置方式主要有四种：一是将职工安置费用集中起来，创 办经济实体或与其他企业联营，使职工得以安置；二是将在职职工整体转入接收企业， 进行重组；三是由破产企业主管部门（投资主体）按劳动部门有关计算安置费用的规 定，统筹考虑，采取带“嫁妆”有偿进行安置；四是职工自谋出路，发放一次性安置 费，进行遣散。 　　离退休职工安置方式主要有三种：一是从资产变现及其它渠道所得中按规定计算 安置费用，划归市社会劳动保险部门，由社会保险部门按规定发放退休费和医疗费； 二是对资产变现时间长、变现难度大的破产企业，经批准，允许随着资产的逐步变现， 逐步上缴费用，在资产未变现前，由市劳动保险部门按规定计算安置费用，采取挂 帐处理，安置破产企业职工；三是维护原来统筹渠道不变，上缴方式不变，发放方式 不变，由接收方按规定缴纳养老保险费，并按规定报销医疗费，市劳动保险部门每月 按规定进行返还退休费。 　　七、加强组织领导 　　建立企业破产制度，推动企业实施破产，问题较为复杂，牵涉到方方面面，工作 难度很大。市有关部门应在市优化资本结构领导小组统一协调下，组织市经委、市体 改委、市国资局、市劳动局、市人民银行、市人民法院等部门成立兼并破产工作小组， 密切配合，切实抓好企业破产工作的实施。其主要职责是：负责制订有关企业破产的 政策，指导解决破产中遇到的有关问题，负责破产企业工作方案的审定，组织有关部 门对破产方案进行论证，督促检查破产方案的实施。 企业投资主体（主管部门）在 企业破产中负有重要的职责，主要包括：对企业破产申请签署意见，参与企业破产的 前期准备工作，负责破产企业职工思想政治工作，负责为破产企业寻找接收方，负责 做好企业破产方案的制订和论证，帮助人民法院组织请算组，负责职工安置的落实， 负责组建新生企业，及时协调解决企业破产中遇到的问题，负责处理破产企业有关善 后工作。 　　清算组主要职责是：保护破产企业的财产，清算破产企业的债权和债务，编制破 产财产明细表、资产负债表，评估破产财产，编制破产财产的分配方案，依法处理的 分配破产财产，依法从事必要的民事活动，办理破产企业注销登记，提交清算报告， 完成人民法院依法指定的其它工作。 　　各级部门的领导，都要采取积极、稳妥的措施，及时处理实施企业破产中的重点、 难点问题；要发挥有关社会中介组织在企业破产实施中的作用；在实施企业破产中遇 到紧急情况和重大问题，要及时上报，以便我市企业改革工作的顺利进行。 附：广州市经济委员会企业实施破产总体方案文本的主要内容 　 　　　　　　　企业实施破产总体方案文本的主要内容 　　一、企业的基本情况 　　生产经营地址、企业所有制性质、隶属行业、职工人数（在职职工、离退休）、 生产经营占地面积、建筑面积、固定资产原值及净值、生产经营主要产品、生产规模、 生产经营发展情况扼要回顾等。 　　二、企业破产的原因 　　（一）资债情况，主要讲明总资产（其中流动资产、长期投资、固定资产、无形 及递延资产）、总负债（其中流动负债、长期负债）、所有者权益、资产负债率。 　　（二）历年亏损情况（未弥补亏损总额）及经营亏损主要原因。 　　（三）当前生产经营（生产状况、产品市场状况）及职工工资水平情况。 　　（四）面临其它主要困难。 　　三、债务及担保情况 　　（一）债务情况 　　1．银行贷款情况。列出各银行的贷款余额及欠息情况。 　　2．其它借款情况。列出所借款的单位及欠息情况。 　　3．欠职工工资、离退休费、医疗费和劳动保险费情况。 　　4．所欠税款情况 　　5．其它所欠及应付款情况。 　　（二）担保情况 　　1．抵押担保情况。说明抵押各银行的有关担保的数额及资产情况。 　　2．信用担保情况。分别说明企业与企业之间的担保及行政机关的担保情况，属于 行政命令指示性质的担保并说明主要原因。 　　四、企业拟采用的破产形式 　　针对企业的实际情况及发展前景，简明扼要的说明企业采取何种形式实施破产， 才能有效保证大多数职工的安置，又能保证存量资产的优化。若采用先破产后整体接 收，必须说明愿意（或意向）整体收购方的单位、收购用途、收购后的主要重组思路。 若采用先分立后破产，必须说明分立出部分进行企业重组后的企业制度、生产规模和 发展前景。 　　五、企业的总资产状况及破产资全回收情况预测 不仅要对企业的资产进行分析， 而且要对一些涉及连带责任的资产及长期投资提出合理的处置办法，同时要结合资产 的评估值、市场情况及企业实际，并对企业总资产回收情况进行预测。 　　（一）土地使用权及建筑物。 　　（二）机器设备。 　　（三）流动资产。 　　（四）长期投资。 　　（五）其它。 　　六、职工安置的具体办法及职工安置费用测算情况 　　结合企业破产操作及有关规定，对企业的全部职工（在职职工、离退休）进行详 尽的分类（重组、离岗退养、辞退等等），合理的提出安置办法。 　　依据市劳动部门的有关规定）根据职工的分类。分流形式，较详细的测算职工安 置费用（包括离退休的养老，医疗等费用和在职职工的有偿安置费用等）。 　　七、硷产清理费用预测 　　企业破产清理期间，预计支付的清理人员的工资、在职职工的生活费、离退休费、 医疗费、审计评估费、诉讼费及其它依法支付的维护清算费用。 　　八、债务清偿情况预测分析 　　破产总费用支出，主要由职工安置费用和破产清理费用构成。用破产资产回收资 金预计总额减去破产总费用支出的预计总额，其余额部分预计将是依据法律程序进行 清偿债务。根据债务清偿情况（偿债率）进行预测拟冲销的银行呆坏帐准备金的数额。 如破产回收资金不足以安置职工，其缺口部分，从其它渠道进行考虑。 　　九、实施破产的组织机构 　　为了促进破产工作的顺利进行，保证社会稳定，必须列出成立以投资主体为主， 破产企业共同参与的领导小成员名单。同时在破产前期准备阶段，必须列出成立以企 业为主的资产维护小组成员名单，以防止资产流失。 　　十、重大问题及处理办法 　　主要是要说明解脱连带责任、处理长期投资等重大问题，经过与有关部门沟通， 拟采取的可行办法。 　　十一、急要解决的问题和政策要求 　　针对企业破产中可能会遇到的最迫切的问题，向政府及有关部门提出合理而切实 可行的建议和要求。 注：以上是总体方案文本包括的主要内容，制订具体方案时，要本着简明扼要、重点 突出的原则，要根据企业的实际及破产以破产的不同情况，对资产负债、破产资产资 金回收、职工安置费用测算等必要时还应列附表进行补充说明；制订具体方案中所有 测算依据，要坚持合理、合法，最终结果依法而定。